Planes de Pensiones del Sindicato de Directores Demandan a MGM por $540K en Aportaciones No Pagadas
Alegato de Subdeclaración de Ingresos por Licencias a Servicio de Streaming Afiliado
Los Directors Guild of America – Producer Pension Plans y sus fiduciarios presentaron una demanda ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Central de California el 26 de junio, alegando que Metro-Goldwyn-Mayer Pictures, Inc. (MGM) subdeclaró sistemáticamente los ingresos provenientes de sus acuerdos de licencia con su servicio de streaming afiliado, Epix (posteriormente renombrado como MGM+), para evitar el pago de las aportaciones requeridas al fondo de pensiones. La demanda solicita reparación declarativa e inhibitoria, el pago de $540,426 en aportaciones no pagadas identificadas en una auditoría reciente, intereses, daños liquidados y honorarios de abogados conforme a las leyes federales de pensiones y laborales.
El Plan de Pensiones, que cubre aproximadamente 25,000 participantes y beneficiarios, alega que MGM incumplió sus obligaciones conforme a los Acuerdos Básicos y la Carta Adicional 15 al no pagar el 0.4% de la "renta bruta del Empleador" proveniente de licencias en Nuevos Medios y Mercados Suplementarios como aportaciones. La demanda aclara que esta cifra del 0.4% representa una porción de un 1.2% mayor de la "renta bruta del Empleador" proveniente de estos mercados que MGM está obligado a compartir como compensación adicional (Compl. ¶30, ¶73). "MGM pudo reportar ingresos por licencias artificialmente bajos al Directors Guild of America... así como al Plan de Pensiones Básico de Productores del Directors Guild of America demandante", alega la demanda (Compl. ¶2). El Plan de Pensiones además afirma que los informes trimestrales de MGM carecían de suficiente detalle para verificar la "renta bruta del Empleador" para los cálculos de aportaciones, señalando que "los informes trimestrales del Demandado carecen de detalle para verificar la renta bruta del Empleador para los cálculos de aportaciones" (Compl. ¶53). La compañía se negó repetidamente a proporcionar documentación al auditor del Plan, Nigro Karlin Segal and Feldstein LLP (NKSF).
"Esta acción busca una orden que requiera al Demandado proporcionar información al Plan de Pensiones para permitirle obtener y auditar los registros necesarios para determinar el alcance en que el Demandado ha incumplido sus obligaciones", establece la demanda (Compl. ¶3). La demanda también destaca que las obligaciones de aportación conforme a los Acuerdos Básicos se calculan como un porcentaje de los salarios pagados a los empleados y los ingresos provenientes de la explotación de películas, incluyendo Nuevos Medios y Mercados Suplementarios (Compl. ¶21, ¶29).
Epix Creado como Empresa Conjunta Antes de la Adquisición por MGM
Epix fue originalmente creado en 2008 por MGM, Paramount/Viacom y Lionsgate Studios como un servicio de televisión de pago y SVOD, creado como una alternativa a la renovación de licencias existentes con Showtime (Compl. ¶39). Hasta aproximadamente 15-20 años atrás, los ingresos de MGM en el Mercado Suplementario provenían principalmente de la televisión de pago bajo un modelo lineal, pero el auge del SVOD permitió la transmisión bajo demanda, alterando fundamentalmente el panorama de ingresos (Compl. ¶35, ¶36). MGM adquirió posteriormente las participaciones de los otros estudios en 2017 por poco más de $1 mil millones, cifra que la demanda especifica como $1,000,000,000, convirtiendo a Epix en una subsidiaria de propiedad total (Compl. ¶14, ¶41).
"Las obligaciones de pago por licencias de Epix al Demandado eran inferiores a las de las licencias que el Demandado había negociado previamente con Showtime para los derechos de televisión de pago", alega la demanda, a pesar de que Epix incluía derechos adicionales de SVOD (Compl. ¶50). Según la Carta Adicional 15, si los ingresos provenientes de la explotación de Nuevos Medios son recibidos de una entidad relacionada o afiliada, la "renta bruta del Empleador" debe medirse mediante transacciones comparables entre partes independientes. La demanda alega que MGM incumplió este requisito, utilizando en su lugar tasas por debajo del mercado para calcular sus aportaciones al fondo de pensiones. "La renta bruta del Empleador recibida por el [Demandado] por la licencia de dichos derechos se medirá por los pagos del exhibidor/minorista a entidades no relacionadas y no afiliadas en transacciones entre partes independientes para películas comparables", cita la demanda de la Carta Adicional 15 (Compl. ¶32). "El Demandado ha incumplido, desde el inicio de la relación de licencia MGM-Epix, en reportar o pagar aportaciones que representen el valor de los derechos de SVOD y subdistribución", establece la demanda (Compl. ¶55).
NKSF llevó a cabo tres períodos de auditoría (2010–2013, 2013–2017 y 2017–2022), pero se le negó repetidamente el acceso a la documentación que verificara la "renta bruta del Empleador" proveniente de Epix y MGM+. La auditoría de 2017–2022 identificó $540,426 en aportaciones no pagadas, pero la demanda alega que se sospechan incumplimientos adicionales debido a la negativa de MGM de proporcionar registros. "El Demandado se ha negado a proporcionar información suficiente para permitir a NKSF o al Plan de Pensiones determinar la verdadera renta bruta del Empleador", establece la demanda (Compl. ¶54). La demanda además señala que existían acuerdos de suspensión de plazos abiertos para los períodos de auditoría 2010–2013 y 2013–2017, pero MGM se negó a renovar un acuerdo de suspensión para el período de auditoría 2017–2022 después del 7 de diciembre de 2024, impidiendo que el Plan de Pensiones evaluara completamente la responsabilidad de MGM. La demanda cita la posición de MGM de que "el plazo de prescripción, y cualquier otro límite temporal, quedará" sin resolver debido a esta negativa (Compl. ¶62, ¶63).
Ingresos por Subdistribución Presuntamente Excluidos de las Aportaciones
La demanda alega que MGM no incluyó los ingresos provenientes de la subdistribución por parte de Epix del contenido de MGM a otras plataformas de SVOD en sus cálculos de "renta bruta del Empleador". La demanda especifica que la subdistribución por parte de Epix del contenido de MGM a otras plataformas de SVOD fue aprobada por MGM y debería haber sido incluida en la "renta bruta del Empleador" (Compl. ¶49, ¶80). "La renta bruta del Empleador del Demandado debe incluir el total bruto mundial de los ingresos derivados por el subdistribuidor", sostiene la demanda (Compl. ¶78). Sin embargo, MGM presuntamente excluyó estos ingresos de sus informes al Plan de Pensiones. La demanda detalla además que las licencias a Epix desde el 1 de abril de 2010 hasta el 15 de enero de 2023, y a MGM+ desde el 15 de enero de 2023, constituyen transacciones con una "entidad relacionada o afiliada", lo que requiere una valoración a precios de mercado según la Carta Adicional 15 (Compl. ¶74-75).
El auditor del Plan de Pensiones, NKSF, presentó informes finales de auditoría para los períodos 2010–2013 y 2013–2017 el 29 de agosto de 2017 y el 12 de mayo de 2021, respectivamente. El informe de auditoría 2017–2022 fue presentado el 5 de febrero de 2026, identificando los $540,426 en aportaciones no pagadas. La demanda señala que la negativa de MGM a proporcionar documentación ha dejado sin resolver "Cuestiones Abiertas" y montos "Indeterminados" en los informes de auditoría, como se indica en los hallazgos de NKSF (Compl. ¶56). "El Demandado se ha negado a proporcionar al Plan de Pensiones los documentos y registros a partir de los cuales el Plan de Pensiones podría determinar la exactitud de los pagos del Demandado en el Mercado Suplementario y Nuevos Medios", establece la demanda (Compl. ¶81).
Daños Liquidados y Obligaciones de Auditoría
La demanda solicita daños liquidados por aportaciones morosas, especificando que, conforme al Acuerdo Fiduciario, los daños liquidados son el mayor entre el 20% o los intereses devengados, estando la cifra del 20% explícitamente vinculada a aportaciones morosas con más de 60 días de retraso (Compl., sección de montos). El Plan de Pensiones alega que el incumplimiento de MGM de sus obligaciones de auditoría constituye un incumplimiento distinto de los Acuerdos Básicos y el Acuerdo Fiduciario. El Cuarto Cargo de la demanda alega este incumplimiento conforme a LMRA § 301 y ERISA § 502(a)(3), dirigiéndose específicamente a la negativa de MGM de proporcionar los registros necesarios para las auditorías (Compl. ¶4). La demanda también afirma que las disposiciones del Acuerdo Fiduciario son "términos del plan" en el sentido de la Sección 502(a)(3) de ERISA, reforzando el derecho del Plan a hacer cumplir estas obligaciones (Compl. ¶22).
La demanda además alega que la subdeclaración de ingresos por parte de MGM y su negativa a proporcionar documentación han resultado en pagos insuficientes significativos. "La renta bruta del Empleador artificialmente subdeclarada por el Demandado... ha resultado en que el Demandado subpague al Plan de Pensiones los montos completos de las aportaciones adeudadas", establece la demanda (Compl. ¶82). El Plan de Pensiones solicita el pago del monto total de las aportaciones morosas, más intereses, daños liquidados, honorarios de abogados y costos. La demanda especifica que estos pagos insuficientes constituyen un incumplimiento de las obligaciones de MGM conforme a los Acuerdos Básicos y el Acuerdo Fiduciario, ya que MGM no incluyó los ingresos por subdistribución de SVOD por parte de Epix en la "renta bruta del Empleador" reportada al Plan de Pensiones (Compl. ¶83).
Siete Cargos Alegan Violaciones de Leyes Federales de Pensiones y Laborales
La demanda presenta siete cargos contra MGM:
- Primer Cargo: Incumplimiento del deber fiduciario conforme a ERISA § 502(a)(3) (29 U.S.C. § 1132(a)(3));
- Segundo Cargo: Incumplimiento en realizar aportaciones requeridas al fondo de pensiones conforme a ERISA § 515 (29 U.S.C. § 1145);
- Tercer Cargo: Incumplimiento de contrato conforme a LMRA § 301 (29 U.S.C. § 185(a));
- Cuarto Cargo: Incumplimiento de las obligaciones de auditoría como un incumplimiento distinto de los Acuerdos Básicos y el Acuerdo Fiduciario conforme a LMRA § 301 (29 U.S.C. § 185(a)) y ERISA § 502(a)(3) (29 U.S.C. § 1132(a)(3));
- Quinto Cargo: Incumplimiento de las obligaciones de aportación por licencias de SVOD/subdistribución conforme a los Acuerdos Básicos y la Carta Adicional 15, alegando específicamente que MGM no pagó el 0.4% de la "renta bruta del Empleador" proveniente de estas transacciones (Compl. ¶73);
- Sexto Cargo: Incumplimiento de la obligación de aportación por parte de los Fiduciarios conforme a ERISA § 515 (29 U.S.C. § 1145) y ERISA § 502(g)(2) (29 U.S.C. § 1132(g)(2));
- Séptimo Cargo: Incumplimiento de la obligación de aportación por reclamaciones liquidadas de la auditoría del Mercado Suplementario 2017–2022 conforme a LMRA § 301 y ERISA §§ 502(a)(3), (g), 515.
La demanda también hace referencia a un arbitraje DGA-MGM en curso respecto a la contabilización de la "renta bruta del Empleador" conforme a los Acuerdos Básicos, señalando que MGM ha adoptado la posición de que "las disputas relacionadas con los acuerdos de licencia MGM-Epix 'se están manejando por separado de la resolución de otros asuntos'" (Compl. ¶57, ¶58).
La demanda solicita reparación declarativa de que el incumplimiento de MGM de proporcionar registros viola los Acuerdos Básicos y el Acuerdo Fiduciario, reparación inhibitoria ordenando a MGM producir todos los registros solicitados para auditorías desde el 1 de abril de 2010 hasta la fecha, y sentencia por el monto total de las aportaciones morosas, más intereses, daños liquidados, honorarios de abogados y costos. "El Demandado es responsable ante el Plan de Pensiones por el pago del monto total de sus aportaciones morosas según se determine en estos procedimientos, más intereses, daños liquidados, honorarios de abogados y costos", establece la demanda (Compl. ¶100).
Las alegaciones descritas aquí son tomadas de la demanda y permanecen no probadas; no se refleja en el documento fuente ningún escrito de respuesta.
David Brunk es un abogado litigante civil. Puede ser contactado en david@newmanbrunk.com.
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