Winston v. Jude Acusa a LKQ de Ocultar el Colapso de FinishMaster Antes del Acuerdo por $2.1B
Accionista Afirma que los Demandados Sabían que FinishMaster Perdía Clientes Antes de la Adquisición y Ocultaron Proyecciones de Sinergias por $55M a $65M
Una demanda derivada de accionistas presentada el 29 de julio de 2026 alega que los directores y funcionarios de LKQ Corporation orquestaron la adquisición de Uni-Select Inc. por $2.1 mil millones mientras ocultaban que su negocio FinishMaster ya estaba perdiendo clientes importantes y participación de mercado. La demanda, interpuesta por el accionista Zachary Winston en nombre de LKQ, tiene como objetivo a ejecutivos actuales y anteriores —incluyendo al CEO Justin L. Jude y al ex CEO Dominick P. Zarcone—, así como a casi la totalidad del consejo de administración, alegando que incumplieron sus deberes fiduciarios y emitieron declaraciones materialmente falsas y engañosas en materiales de poder y llamadas de resultados.
El 27 de febrero de 2023, LKQ anunció su acuerdo definitivo para adquirir Uni-Select Inc., incluyendo FinishMaster, por aproximadamente $2.1 mil millones. La adquisición se cerró el 1 de agosto de 2023, con FinishMaster —que representaba el 40% de los ingresos anuales de Uni-Select y operaba aproximadamente 200 ubicaciones en EE. UU.— integrada en las operaciones de LKQ en Norteamérica. Durante el anuncio de la adquisición, los demandados destacaron "algunos beneficios financieros muy significativos que acompañarán esta adquisición" (Demanda, ¶47). La demanda alega que LKQ inicialmente proyectó $55 millones en sinergias de costos por la adquisición de Uni-Select durante los primeros tres años, cifra que posteriormente se actualizó a $65 millones (Demanda, ¶49, ¶55). El demandado Rick Galloway, CFO de LKQ, actualizó las proyecciones para la adquisición indicando que sería dilutiva en 2023 pero acumulativa en 2024 (Demanda, ¶51).
Sin embargo, la demanda alega que los demandados sabían que FinishMaster estaba perdiendo clientes importantes antes de que se cerrara el acuerdo. En octubre de 2024, los demandados admitieron que FinishMaster había estado perdiendo negocios "antes y después de la adquisición", un hecho que la demanda afirma fue ocultado a los accionistas. Se alega que el ocultamiento continuó a través de llamadas de resultados y declaraciones de poder, incluyendo una llamada del 20 de febrero de 2025 en la que el CEO Jude destacó la integración de FinishMaster, afirmando: "la agilidad y experiencia en integración de nuestro equipo de Mayoreo – Norteamérica tiene el plan de Uni-Select adelantado respecto al cronograma" (Demanda, ¶52). La demanda alega que estas declaraciones eran materialmente falsas y engañosas, ya que "los Demandados Directores estaban fallando por completo en sus deberes de supervisión" (Demanda, ¶62).
La demanda vincula las presuntas tergiversaciones con cuatro caídas importantes en las acciones entre abril de 2024 y julio de 2025, que totalizaron una disminución aproximada del 57% en el precio de las acciones de LKQ. El 23 de abril de 2024, LKQ redujo su guía financiera, y el ex CEO Zarcone renunció; las acciones cayeron $7.28 por acción, o alrededor del 15%. El 25 de julio de 2024, los decepcionantes resultados del segundo trimestre de 2024 provocaron una caída de $5.53 por acción (más del 12%). El 24 de abril de 2025, LKQ reveló continuas pérdidas de participación de mercado en Norteamérica debido a que los competidores redujeron los precios, incumpliendo los objetivos de ingresos por $200 millones y los objetivos de margen EBITDA por $24 millones. Las acciones cayeron $4.87 por acción (alrededor del 12%). El 24 de julio de 2025, LKQ incumplió los objetivos de EBITDA por $20 millones, y las acciones cayeron $6.88 por acción (alrededor del 18%) (Demanda, ¶70). Los Demandados Individuales admitieron que las disminuciones en las ganancias y márgenes de la compañía fueron impulsadas predominantemente por pérdidas de negocios debido al aumento de la competencia (Demanda, ¶71).
Comité de Auditoría Acusado de No Supervisar los Controles Internos y Permitir Declaraciones Falsas
La demanda alega que los Demandados del Comité de Auditoría —Andrew C. Clarke, Xavier Urbain, John William Mendel y Meg Ann Divitto— no detectaron ni impidieron las tergiversaciones sobre el desempeño de FinishMaster. La demanda alega específicamente que estos demandados violaron la Carta del Comité de Auditoría al no garantizar la integridad de los estados financieros de LKQ, el cumplimiento legal y los controles internos (Demanda, ¶42-43, ¶85). Por ejemplo, los demandados afirmaron en llamadas de resultados que la integración de Uni-Select estaba "adelantada respecto al cronograma" y que las sinergias habían aumentado de $55 millones a $65 millones, incluso cuando las operaciones de LKQ en Norteamérica tenían un desempeño inferior. La demanda alega que estas declaraciones eran falsas y que el Comité de Auditoría permitió la emisión de declaraciones materialmente falsas y engañosas, incluyendo en los materiales de poder de LKQ. Los Demandados Directores emitieron declaraciones de poder que tergiversaron la supervisión de riesgos del consejo y los controles internos de la compañía para solicitar votos de los accionistas para su reelección (Demanda, ¶58-59, ¶63).
Se Alegan la Inutilidad de la Demanda por Falta de Independencia del Consejo
La demanda alega que exigir al consejo que inicie esta acción sería inútil porque seis de los ocho directores son demandados que enfrentan una responsabilidad sustancial (Demanda, ¶78). La demanda alega específicamente que el CEO Jude, en su calidad de Presidente y CEO, no es independiente (Demanda, ¶84). La demanda también alega que el consejo no podría responder de manera desinteresada o independiente a una exigencia, ya que al menos la mitad de los directores son demandados. La demanda afirma: "En realidad, los Demandados Directores estaban fallando por completo en sus deberes de supervisión" (Demanda, ¶62).
Reclamaciones Incluyen Incumplimiento de Deber Fiduciario, Violación de la Sección 14(a), Enriquecimiento Injusto y Contribución según la Ley de Intercambio
La demanda presenta cuatro cargos:
- Cargo I: Incumplimiento de Deber Fiduciario – La demanda alega que los demandados individuales incumplieron sus deberes fiduciarios al orquestar la adquisición de Uni-Select mientras ocultaban riesgos materiales. La demanda además alega que los demandados ejercieron control sobre los actos ilícitos y las declaraciones públicas emitidas por LKQ y actuaron como agentes unos de otros y de la compañía dentro del ámbito de su agencia (Demanda, ¶38-39, ¶41).
- Cargo II: Violación de la Sección 14(a) de la Ley de Intercambio – La demanda alega que los demandados directores emitieron negligentemente declaraciones materialmente engañosas en materiales de poder para solicitar votos de los accionistas para su reelección. Las declaraciones de poder falsas, según la demanda, tergiversaron la supervisión de riesgos del consejo y los inadecuados controles internos de la compañía. Las reclamaciones de la sección 14(a) se basan únicamente en negligencia, no en fraude (Demanda, ¶94-95).
- Cargo III: Enriquecimiento Injusto – La demanda alega que los demandados individuales recibieron beneficios financieros, bonos, opciones sobre acciones o compensación vinculada al desempeño o precio de las acciones de LKQ (Demanda, ¶100). La demanda solicita la devolución de estas ganancias.
- Cargo IV: Contribución según las Secciones 10(b) y 21D de la Ley de Intercambio – La demanda alega que las violaciones intencionales o temerarias de los demandados Jude, Galloway y Zarcone contribuyeron a la posible responsabilidad de LKQ en una acción colectiva de valores relacionada, City of Miami General Employees’ & Sanitation Employees’ Retirement Trust v. LKQ Corporation et al., No. 3:26-cv-00498 (presentada el 22 de abril de 2026) (Demanda, ¶104).
La demanda solicita daños y perjuicios para LKQ por los incumplimientos de los deberes fiduciarios de los Demandados Individuales, reformas en la gobernanza corporativa (incluyendo un voto de los accionistas sobre enmiendas a los Estatutos y Artículos de Incorporación de LKQ y procedimientos mejorados de supervisión del Consejo), restitución y devolución de ganancias, costos y honorarios, y un juicio con jurado.
Las alegaciones en la demanda no han sido probadas, y ningún demandado ha respondido aún.
Las alegaciones descritas aquí se toman del escrito de demanda y permanecen sin probar; en el documento fuente no se refleja ninguna contestación.
David Brunk es abogado litigante civil. Puede ser contactado en david@newmanbrunk.com.
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