Wheeler v. Doss alega que la Junta Directiva de Graphic Packaging ignoró un excedente de inventario de $148M y engañó a los inversionistas sobre proyecciones de EBITDA de $1.05 mil millones a $1.25 mil millones
Mala gestión de inventario y orientación engañosa
Una demanda derivada presentada el 24 de julio en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York alega que la junta directiva y los ejecutivos de Graphic Packaging Holding Company engañaron a los inversionistas sobre una acumulación de inventario de $148 millones mientras la demanda de los clientes disminuía, inflando artificialmente el precio de las acciones de la compañía antes de que este colapsara en más de un 50%. La demanda, presentada por el accionista James Wheeler en nombre de Graphic Packaging, se centra en alegaciones de que el liderazgo de la compañía no logró alinear la producción con la demanda, lo que llevó a una cascada de tergiversaciones financieras y fallas operativas. La demanda alega que las ventas netas de la compañía para el año fiscal 2025 se proyectaban en al menos $8.4 mil millones, una cifra que posteriormente fue revisada a la baja a medida que las fallas operativas de la compañía se hicieron evidentes (Compl. ¶105).
La demanda alega que el inventario de productos terminados de Graphic Packaging aumentó en un 17%—de $515 millones a finales de 2022 a $602 millones a finales de 2023—a pesar de una disminución del 4% en las ventas orgánicas para el año fiscal 2023. Según la presentación, los inventarios netos totales aumentaron a $1.754 mil millones, un incremento interanual de $148 millones (Compl. ¶56). La demanda alega además que los demandados Michael P. Doss, exdirector ejecutivo de la compañía, y Stephen R. Scherger, su exdirector financiero, descartaron públicamente la acumulación como "destrucción de inventario a corto plazo" durante las llamadas de resultados en 2023, con Doss afirmando el 1 de noviembre de 2023 que la destrucción de inventario estaba "en gran medida en nuestro espejo retrovisor" (Compl. ¶57). La presentación sostiene que estas declaraciones eran materialmente engañosas, ya que los niveles de inventario de la compañía continuaron aumentando sin control. La demanda también señala que los ingresos de la compañía para el primer trimestre de 2025 fueron de $2.12 mil millones, lo que refleja una disminución interanual del 6.2% (Compl. ¶105). La demanda alega que la inflación de los costos de insumos en el punto medio de la guía revisada de la compañía alcanzó los $80 millones, lo que agravó aún más su desempeño financiero (Compl. ¶40).
La demanda también destaca el proyecto Waco Mill de la compañía, valorado en $1.67 mil millones, parte de su programa de inversión de capital Vision 2025, que originalmente tenía un presupuesto de $1 mil millones pero que finalmente costó un 67% más de lo estimado. La presentación alega que el éxito del proyecto dependía de alinear la producción con la demanda de los clientes, un objetivo que los demandados no lograron alcanzar a medida que los niveles de inventario continuaban aumentando. "La alineación del inventario con la demanda del cliente es de misión crítica", afirma la demanda (Compl. ¶55). A pesar de esto, la demanda alega que la junta directiva y los ejecutivos no tomaron medidas significativas para abordar el creciente excedente de inventario. Para el tercer trimestre de 2025, la compañía reportó ventas netas de $2.19 mil millones, una disminución del 1% interanual, lo que evidencia aún más la desconexión entre la producción y la demanda (Compl. ¶105). La demanda alega que la reducción de la producción de la compañía en el tercer trimestre de 2025 resultó en un impacto financiero de aproximadamente $15 millones, exacerbando sus desafíos operativos (Compl. ¶105).
El 4 de febrero de 2025, Graphic Packaging presentó un formulario 8-K ante la SEC revelando sus resultados financieros de 2024 y la guía para 2025, que incluía ventas netas de $8.6 mil millones a $8.8 mil millones, EBITDA ajustado de $1.66 mil millones a $1.76 mil millones, y ganancias ajustadas por acción de $2.48 a $2.73. La demanda alega que estas proyecciones eran materialmente engañosas dado el excedente de inventario de la compañía y la disminución de la demanda. Para el 1 de mayo de 2025, la compañía revisó su guía a la baja, reduciendo las ventas netas a $8.2 mil millones a $8.5 mil millones, el EBITDA ajustado a $1.4 mil millones a $1.6 mil millones, y las ganancias ajustadas por acción a $1.75 a $2.25. El precio de las acciones cayó más del 15% tras la divulgación, de $25.31 a $21.37, una disminución de $3.94 por acción (Compl. ¶39). La demanda alega además que el EBITDA ajustado de la compañía para el cuarto trimestre de 2024 fue de $376 millones, una cifra que subraya los desafíos financieros de la compañía incluso antes de que se hiciera pública la magnitud total de sus fallas operativas (Compl. ¶58). La demanda señala que las ventas netas de la compañía para 2025 se proyectaban en al menos $8.4 mil millones, una cifra que posteriormente fue revisada a medida que las fallas operativas de la compañía se hicieron evidentes (Compl. ¶105).
La demanda alega además que los demandados revisaron repetidamente la guía a la baja a lo largo de 2025, con proyecciones de EBITDA ajustado que cayeron de un rango inicial de $1.66 mil millones a $1.76 mil millones a un rango final de $1.38 mil millones a $1.43 mil millones para el 8 de diciembre de 2025. Los resultados del tercer trimestre de 2025 de la compañía, divulgados el 4 de noviembre de 2025, mostraron ventas netas de $2.19 mil millones, una disminución del 1% interanual, e ingresos netos de $142 millones, o $0.48 por acción diluida (Compl. ¶105). El EBITDA ajustado para el tercer trimestre de 2025 fue de $383 millones, una disminución del 13% interanual, con un margen de EBITDA ajustado del 17.5%, en comparación con el 19.5% en el tercer trimestre de 2024. La demanda alega que estas disminuciones fueron el resultado directo de la incapacidad de la compañía para gestionar sus niveles de inventario y producción de manera efectiva. Para el cuarto trimestre de 2025, el EBITDA de la compañía había caído a $305 millones, una disminución interanual del 19%, lo que evidencia aún más el impacto financiero de la mala gestión de los demandados (Compl. ¶105). La demanda alega que la reducción de la producción de la compañía en el cuarto trimestre de 2025 también resultó en un impacto financiero de aproximadamente $15 millones (Compl. ¶105).
El 3 de febrero de 2026, Graphic Packaging reveló que su inventario representaba aproximadamente el 20% de las ventas, muy por encima de su objetivo del 15–16%, y anunció un plan de reducción de inventario de $260 millones con un costo de EBITDA de $130 millones. La compañía también emitió su guía para el año fiscal 2026, proyectando un EBITDA ajustado de $1.05 mil millones a $1.25 mil millones, una disminución significativa respecto a años anteriores (Compl. ¶107). El precio de las acciones cayó casi un 16% ese día, bajando $2.36 por acción a $12.42, y desde entonces ha disminuido más del 50% respecto a los niveles previos a mayo de 2025. La demanda alega que el ingreso neto ajustado de la compañía para el año fiscal 2025 fue de $539 millones, en comparación con $759 millones en el año fiscal 2024, con un ingreso neto ajustado por acción diluida que cayó de $2.49 a $1.80, lo que evidencia aún más el impacto financiero de la mala gestión de los demandados (Compl. ¶106). La demanda también señala que los estados financieros de la compañía para 2025 incluyeron un cargo neto de $95 millones por conceptos no recurrentes y especiales, así como $101 millones en amortización de intangibles adquiridos (Compl. ¶106).
Ventas de iniciados y recompras de acciones a precios inflados
La demanda alega que, mientras el precio de las acciones de Graphic Packaging estaba artificialmente inflado, los iniciados vendieron acciones y la compañía recompró acciones a precios que no reflejaban la verdadera condición financiera de la empresa. En agosto de 2025, el demandado Philip R. Martens, entonces presidente de la junta directiva, vendió un total de 63,752 acciones por aproximadamente $1.4 millones. La demanda afirma que Martens vendió estas acciones mientras poseía información privilegiada no pública sobre las fallas operativas de la compañía, incluyendo el excedente de inventario y la desalineación entre producción y demanda. Específicamente, Martens vendió 56,737 acciones el 1 de agosto de 2025 y 7,015 acciones adicionales el 4 de agosto de 2025, obteniendo aproximadamente $1,392,063 (Compl. ¶120). La presentación sostiene que estas ventas se realizaron mientras Martens sabía o debería haber sabido que la condición financiera de la compañía se estaba deteriorando. La demanda señala que Martens recibió una compensación total de $430,012 en 2024, incluyendo $270,000 en honorarios y $160,013 en premios en acciones (Compl. ¶104).
Durante el mismo período, la junta directiva de Graphic Packaging autorizó un programa de recompra de acciones de $1.5 mil millones el 30 de abril de 2025. La compañía recompró 4,982,296 acciones por aproximadamente $111 millones en el segundo trimestre de 2025 y 1,782,953 acciones adicionales por aproximadamente $39 millones en el tercer trimestre, totalizando $150 millones en recompras a precios que, según la demanda, estaban artificialmente inflados (Compl. ¶122-123). La presentación sostiene que estas recompras se realizaron mientras los demandados poseían información privilegiada no pública sobre las fallas operativas de la compañía, en violación de sus deberes fiduciarios. La demanda alega que el EBITDA ajustado de la compañía para el tercer trimestre de 2024 fue de $433 millones, una cifra que contrasta marcadamente con el desempeño decreciente en trimestres posteriores, evidenciando aún más la desconexión entre las divulgaciones públicas de la compañía y su realidad financiera (Compl. ¶58). La demanda también señala que el EBITDA de la compañía para el cuarto trimestre de 2024 fue de $376 millones, una cifra que no fue revelada a los inversionistas en el momento de las recompras de acciones (Compl. ¶58).
La demanda alega que los demandados hicieron que la compañía recomprara acciones a precios que no reflejaban su verdadera condición financiera, lo que resultó en una caída del precio de las acciones de más del 50%. La presentación afirma que el EBITDA ajustado de la compañía para el cuarto trimestre de 2025 fue de $311 millones, en comparación con $404 millones en el cuarto trimestre de 2024, una disminución que la demanda atribuye a la incapacidad de los demandados para gestionar los niveles de inventario y producción de manera efectiva (Compl. ¶105). La demanda alega además que los estados financieros de la compañía para 2025 incluyeron un cargo de $100 millones por compensación de incentivos, que fue no monetario en 2026, distorsionando aún más la posición financiera de la compañía (Compl. ¶107).
Fallas en la supervisión de la junta directiva y tergiversaciones en el proxy
La demanda alega que la junta directiva de Graphic Packaging, incluyendo a los miembros de su Comité de Auditoría, no implementó controles internos efectivos ni investigó señales de alerta relacionadas con el aumento de los niveles de inventario de la compañía. El Comité de Auditoría, que incluía a los demandados Laurie Brlas, Robert A. Hagemann y Larry M. Venturelli, revisó el aumento del inventario de la compañía frente a la disminución de la demanda, pero no tomó medidas para abordar el problema. La demanda alega específicamente que las fallas de supervisión de la junta directiva violaron sus deberes fiduciarios de lealtad, buena fe, diligencia debida y transparencia (Compl. ¶39). La demanda alega además que los demandados individuales incumplieron sus deberes fiduciarios al no actuar con lealtad, buena fe, diligencia debida y transparencia en la supervisión de las operaciones de la compañía (Compl. ¶39). La demanda establece que "los demandados individuales debían a Graphic Packaging y a sus accionistas obligaciones fiduciarias de lealtad, buena fe, diligencia debida y transparencia" (Compl. ¶39).
La demanda alega además que Brlas, miembro del Comité de Auditoría y presidenta del Comité de Nominaciones y Gobierno Corporativo, "fracasó por completo en el desempeño de estos deberes" (Compl. ¶140). La presentación sostiene que Brlas no implementó ni mantuvo controles internos efectivos, supervisó los riesgos materiales e investigó señales de alerta relacionadas con la mala gestión del inventario de la compañía. De manera similar, se alega que Venturelli, presidente del Comité de Auditoría, incumplió sus deberes de supervisar los riesgos de la compañía y garantizar la precisión de los informes financieros. La demanda afirma que Venturelli "fracasó por completo en el desempeño de estos deberes esenciales" (Compl. ¶164). La demanda también alega que los demandados individuales violaron las leyes federales de valores al realizar declaraciones materialmente falsas y engañosas en las presentaciones ante la SEC y las divulgaciones públicas de la compañía (Compl. ¶1). La demanda alega además que los demandados individuales incumplieron sus deberes fiduciarios de lealtad, buena fe, diligencia debida y transparencia al no supervisar las operaciones de la compañía y abordar sus fallas operativas (Compl. ¶39).
La demanda también alega que la Declaración de Representación (Proxy Statement) de la compañía para 2025, presentada ante la SEC el 7 de abril de 2025, contenía declaraciones materialmente falsas y engañosas sobre la supervisión de riesgos por parte de la junta directiva. La declaración de representación, que fue autorizada por múltiples demandados, incluyendo a Brlas, Hagemann y Venturelli, presuntamente omitió riesgos materiales relacionados con la mala gestión del inventario de la compañía y afirmó falsamente que la junta directiva y sus comités supervisaban efectivamente los riesgos de la compañía. La presentación sostiene que la declaración de representación contenía "declaraciones materialmente falsas y engañosas sobre la supervisión de la Junta y sus Comités" (Compl. ¶189). La demanda alega que estas tergiversaciones violaron la Sección 14(a) de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 y la Regla 14a-9 de la SEC. La demanda alega además que los demandados individuales realizaron "declaraciones falsas y engañosas... con la intención de engañar, manipular o defraudar" a los inversionistas (Compl. ¶180). La demanda también alega que los demandados individuales violaron las leyes federales de valores al realizar declaraciones materialmente falsas y engañosas en las divulgaciones públicas de la compañía (Compl. ¶1).
La demanda alega además que los demandados no revelaron el alcance total de las fallas operativas de la compañía en sus presentaciones ante la SEC, incluyendo su Informe Anual de 2024 en el Formulario 10-K, presentado el 12 de febrero de 2025, y su Declaración de Representación de 2025. La presentación sostiene que estas presentaciones violaron las leyes federales de valores al omitir información material sobre el excedente de inventario de la compañía y la falta de acción de la junta directiva para abordarlo. La demanda presenta reclamaciones contra múltiples demandados, incluyendo a Aghili, Brlas, Callahan, Doss, Hagemann, Maselli, Venturelli, Scherger y Wentworth, por violaciones de la Sección 10(b) de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 y la Regla 10b-5 de la SEC (Compl. ¶1). La demanda alega que estos demandados "emplearon dispositivos, esquemas y artificios para defraudar" a los inversionistas al ocultar las fallas operativas de la compañía (Compl. ¶181). La demanda alega además que los demandados individuales violaron las leyes federales de valores al realizar declaraciones materialmente falsas y engañosas en las presentaciones ante la SEC y las divulgaciones públicas de la compañía (Compl. ¶1).
Compensación y enriquecimiento durante el incumplimiento de deberes
La demanda alega que los demandados se enriquecieron injustamente a través de su compensación mientras incumplían sus deberes fiduciarios con la compañía. En 2025, el demandado Michael P. Doss recibió una compensación total de $9,104,747, que incluía un salario de $1,316,300, premios en acciones de $7,495,753 y otra compensación de $292,694. En 2024, Doss recibió una compensación total de $9,407,955, que incluía un salario de $1,316,300, premios en acciones de $7,158,044, compensación bajo el plan de incentivos no accionarios de $462,021 y otra compensación de $471,590 (Compl. ¶104). La demanda alega que esta compensación fue excesiva dado el papel de Doss en las fallas operativas de la compañía y la orientación engañosa. La demanda alega además que la compensación de Doss fue injusta dado el desempeño financiero de la compañía, que incluyó una diferencia de ingresos de $93 millones en el primer trimestre de 2025 y una diferencia de ingresos de $10 millones en el tercer trimestre de 2025 (Compl. ¶105).
El demandado Stephen R. Scherger, exdirector financiero, recibió una compensación total de $2,831,752 en 2025, que incluía un salario de $676,883, premios en acciones de $2,054,480 y otra compensación de $100,389. La demanda alega que la compensación de Scherger fue igualmente excesiva dado su papel en las tergiversaciones financieras y las fallas operativas de la compañía. La demanda también señala que el EBITDA ajustado de la compañía para 2025 se proyectaba entre $1.40 mil millones y $1.45 mil millones, una disminución significativa respecto a proyecciones anteriores, lo que evidencia aún más la incapacidad de los demandados para gestionar las operaciones de la compañía de manera efectiva (Compl. ¶105). La demanda alega que la inflación de los costos de insumos en el punto medio de la guía revisada de la compañía alcanzó los $80 millones, lo que agravó aún más su desempeño financiero (Compl. ¶40).
La demanda alega además que la junta directiva estructuró la salida de Doss como un despido sin causa, lo que le permitió conservar su compensación a pesar de las fallas operativas de la compañía. La presentación afirma que "la Junta estructuró la salida del demandado Doss el 31 de diciembre de 2025 como un despido involuntario sin causa" (Compl. ¶177). Este acuerdo, alega la demanda, permitió a Doss evitar la responsabilidad por su papel en las tergiversaciones financieras de la compañía. La demanda también alega que los estados financieros de la compañía para 2025 incluyeron un cargo de $100 millones por compensación de incentivos, que fue no monetario en 2026, distorsionando aún más la posición financiera de la compañía (Compl. ¶107). La demanda señala que la compensación de Doss en 2024 incluyó premios en acciones por un total de $7,158,044 y un salario de $1,316,300, mientras que su compensación en 2025 incluyó premios en acciones por un total de $7,495,753 (Compl. ¶104).
La demanda también alega que los directores de la compañía recibieron una compensación excesiva mientras incumplían sus deberes de supervisión. Por ejemplo, la demandada Laurie Brlas recibió una compensación total de $280,012 en 2025, que incluía $120,000 en honorarios y $160,012 en premios en acciones, mientras presuntamente no implementaba controles internos efectivos ni investigaba señales de alerta. De manera similar, el demandado Larry M. Venturelli recibió una compensación total de $305,012 en 2025, que incluía $145,000 en honorarios y $160,012 en premios en acciones, a pesar de su papel como presidente del Comité de Auditoría (Compl. ¶104). La demanda presenta reclamaciones contra todos los demandados individuales por enriquecimiento injusto, alegando que recibieron una compensación excesiva mientras incumplían sus deberes fiduciarios (Compl. ¶1). La demanda alega además que el desempeño financiero de la compañía en 2025 incluyó un cargo neto de $95 millones por conceptos no recurrentes y especiales, así como $101 millones en amortización de intangibles adquiridos, lo que evidencia aún más la tensión financiera causada por la mala gestión de los demandados (Compl. ¶106). La demanda señala que el demandado Philip R. Martens recibió una compensación total de $430,013 en 2024, que incluía $270,000 en honorarios y $160,013 en premios en acciones, mientras presuntamente vendía acciones basándose en información privilegiada no pública (Compl. ¶104).
La demanda alega que los demandados dilapidaron activos corporativos a través de su compensación excesiva y el programa de recompra de acciones de la compañía. La presentación presenta una reclamación por dilapidación de activos corporativos contra Aghili, Brlas, Callahan, Doss, Hagemann, Maselli, Venturelli, Scherger, Martens y Wentworth, alegando que hicieron que la compañía recomprara acciones a precios artificialmente inflados y recibieran una compensación excesiva mientras incumplían sus deberes de supervisión (Compl. ¶1). La demanda alega que las recompras de acciones de la compañía totalizaron aproximadamente $150 millones, las cuales, según la demanda, se realizaron a precios que no reflejaban la verdadera condición financiera de la compañía (Compl. ¶122-123). La demanda alega además que el EBITDA ajustado de la compañía para 2025 era de al menos $1.45 mil millones, una cifra que no fue revelada a los inversionistas en el momento de las recompras de acciones (Compl. ¶105). La demanda señala que el demandado Andrew P. Callahan recibió una compensación total de $54,262 en 2024, mientras que el demandado Aziz Aghili recibió una compensación total de $280,013 tanto en 2024 como en 2025, incluyendo $120,000 en honorarios y $160,013 en premios en acciones (Compl. ¶104).
Reclamaciones legales y futilidad de la demanda
La demanda presenta siete cargos contra los demandados, incluyendo violaciones de las leyes federales de valores, incumplimiento del deber fiduciario, complicidad en el incumplimiento del deber fiduciario, dilapidación de activos corporativos y enriquecimiento injusto. Específicamente, la demanda alega las siguientes causas de acción:
- Primer Cargo: Violación de la Sección 10(b) de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 y la Regla 10b-5 de la SEC contra Aghili, Brlas, Callahan, Doss, Hagemann, Maselli, Venturelli, Scherger y Wentworth (Compl. ¶1). La demanda alega que estos demandados realizaron declaraciones materialmente falsas y engañosas con dolo, con la intención de engañar, manipular o defraudar a los inversionistas (Compl. ¶180-181). La demanda alega además que los demandados individuales violaron las leyes federales de valores al realizar declaraciones materialmente falsas y engañosas en las divulgaciones públicas de la compañía (Compl. ¶1).
- Segundo Cargo: Violación de la Sección 14(a) de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 y la Regla 14a-9 de la SEC contra Aghili, Brlas, Callahan, Doss, Hagemann, Venturelli, Scherger y Wentworth (Compl. ¶1). La demanda alega que estos demandados autorizaron la Declaración de Representación de la compañía para 2025, que contenía declaraciones materialmente falsas y engañosas sobre la supervisión de riesgos por parte de la junta directiva (Compl. ¶189). La demanda alega además que los demandados individuales violaron la Sección 14(a) al autorizar la declaración de representación a sabiendas o con negligencia temeraria de sus tergiversaciones materiales.
- Tercer Cargo: Contribución bajo la Sección 21D de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 contra todos los demandados individuales (Compl. ¶1). La demanda alega que los demandados son responsables solidarios por las violaciones de las leyes federales de valores de la compañía y deben contribuir a cualquier indemnización otorgada en la acción de clase de valores relacionada.
- Cuarto Cargo: Incumplimiento del deber fiduciario contra todos los demandados individuales (Compl. ¶1). La demanda alega que los demandados incumplieron sus deberes fiduciarios de lealtad, buena fe, diligencia debida y transparencia al no supervisar los riesgos de la compañía, mantener controles internos efectivos y abordar señales de alerta relacionadas con la mala gestión del inventario de la compañía (Compl. ¶39, ¶201). La demanda alega además que los demandados individuales incumplieron sus deberes fiduciarios al no actuar con lealtad, buena fe, diligencia debida y transparencia en la supervisión de las operaciones de la compañía (Compl. ¶39). La demanda alega específicamente que los demandados individuales incumplieron sus deberes fiduciarios de lealtad, buena fe, diligencia debida y transparencia al no supervisar las operaciones de la compañía y abordar sus fallas operativas (Compl. ¶39).
- Quinto Cargo: Complicidad en el incumplimiento del deber fiduciario contra todos los demandados individuales (Compl. ¶1). La demanda alega que los demandados ayudaron e incitaron los incumplimientos del deber fiduciario de los demás al no tomar medidas correctivas ni investigar las fallas operativas de la compañía.
- Sexto Cargo: Dilapidación de activos corporativos contra Aghili, Brlas, Callahan, Doss, Hagemann, Maselli, Venturelli, Scherger, Martens y Wentworth (Compl. ¶1). La demanda alega que estos demandados dilapidaron activos corporativos al hacer que la compañía recomprara acciones a precios artificialmente inflados y recibieran una compensación excesiva mientras incumplían sus deberes fiduciarios (Compl. ¶212-213). La demanda alega además que las recompras de acciones de la compañía totalizaron aproximadamente $150 millones, las cuales, según la demanda, se realizaron a precios que no reflejaban la verdadera condición financiera de la compañía (Compl. ¶122-123).
- Séptimo Cargo: Enriquecimiento injusto contra todos los demandados individuales (Compl. ¶1). La demanda alega que los demandados se enriquecieron injustamente a través de su compensación y ventas de acciones mientras incumplían sus deberes fiduciarios con la compañía. La demanda alega además que los demandados recibieron una compensación excesiva mientras el desempeño financiero de la compañía se deterioraba, incluyendo una diferencia de ingresos de $93 millones en el primer trimestre de 2025 y una diferencia de ingresos de $10 millones en el tercer trimestre de 2025 (Compl. ¶105).
La demanda alega que la solicitud a la junta directiva para que tomara medidas correctivas fue fútil porque los directores tenían conflictos de interés y no habrían actuado de manera imparcial. La presentación cita una exclusión en la póliza de seguro de responsabilidad de directores y funcionarios de la compañía, denominada "exclusión entre asegurados", que presuntamente impide la recuperación si los directores inician voluntariamente una demanda contra sí mismos (Compl. ¶175). La demanda afirma que esta exclusión "impide la recuperación si los directores inician voluntariamente una demanda contra sí mismos" (Compl. ¶175). La demanda alega además que la póliza de seguro de D&O de la compañía contiene una "exclusión entre asegurados que impide la recuperación si los directores inician voluntariamente una demanda contra sí mismos" (Compl. ¶175).
La demanda alega además que el demandado Robbert E. Rietbroek, quien se convirtió en director ejecutivo el 1 de enero de 2026, no podría haber considerado una solicitud de acción que pudiera requerirle demandar a los directores que controlan su empleo continuo. El contrato de empleo de Rietbroek establecía un salario base de $1,350,000, una compensación bajo el plan de incentivos no accionarios de no menos del 150% de su salario base, y premios en acciones de no menos del 560% de su salario base, además de una concesión única de $4,000,000 en acciones restringidas (Compl. ¶157). La demanda afirma que "Rietbroek no podría considerar una solicitud de acción que pudiera requerirle demandar a los directores que controlan su empleo continuo" (Compl. ¶157). La demanda alega además que los incentivos financieros de Rietbroek crearon un conflicto de interés que hizo que la solicitud fuera fútil.
La demanda alega que la junta directiva no tomó medidas correctivas para abordar las fallas operativas de la compañía, incluyendo no despedir a Doss o Scherger, recuperar su compensación de incentivos o reformar los controles internos de la compañía. La presentación sostiene que la inacción de la junta directiva expuso a la compañía a responsabilidad en la acción de clase de valores relacionada presentada el 7 de mayo de 2026, que alega violaciones de las Secciones 10(b) y 20(a) de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 y la Regla 10b-5 de la SEC (Compl. ¶195). La demanda alega además que la falta de acción de la junta directiva violó sus deberes fiduciarios y las leyes federales de valores, incluyendo el deber de mantener divulgaciones precisas y completas. La demanda afirma que los demandados "no... realizaron declaraciones veraces, precisas y completas sobre sus operaciones principales" (Compl. ¶201
Consultas sobre este tema: david@newmanbrunk.com