Fideicomiso Parr Demanda a CV Holdings y Abrams por $1M por Opción de Venta sobre 355 Unidades
El Acuerdo de 1989 y la Opción de 2009
La disputa se origina en un acuerdo escrito de 1989 entre Robert S. Abrams y David Parr, el tercero original no parte del contrato, en el cual Abrams prometió a David Parr y otros el 20% de los ingresos netos derivados de la venta del negocio de Abrams. En marzo de 2009, las partes formalizaron este acuerdo: Abrams emitió opciones sobre 977 unidades comunes de CV Holdings, LLC a $0.25 por acción, con vencimiento el 31 de diciembre de 2014. La opción incluía una disposición de "put": si no ocurría una transacción calificada (definida como una transacción de capital igual o superior al 3%), el tenedor podía vender las unidades de vuelta a Abrams a $1,125.00 por unidad más un 7% de interés simple anual desde el 1 de enero de 2003. Abrams disponía de 180 días para financiar el put una vez ejercido (Demanda, ¶9).
David Parr falleció en 2009; ese mismo año, el 8 de junio de 2009, había transferido 710 de las 977 unidades de la opción a su esposa, Edith G. Parr. Edith falleció en 2015, y el demandante, The Living Trust of Travis L. Parr, heredó 355 de esas unidades (Demanda, ¶11).
Responsabilidad Personal de Abrams Bajo la Teoría del Alter Ego
La demanda alega que Robert S. Abrams es personalmente responsable por las obligaciones de CV Holdings, LLC bajo múltiples fundamentos independientes, incluyendo la teoría del alter ego. Específicamente, la demanda afirma que Abrams utilizó a CV Holdings como un vehículo para evitar sus obligaciones personales con el demandante (Demanda, ¶14, ¶46). "El demandado Abrams ha incumplido sus deberes fiduciarios para con CV Holdings al... desviar activos y oportunidades de CV Holdings para evitar cumplir con sus obligaciones hacia el Demandante", señala la demanda (Demanda, ¶46).
Confirmaciones Escritas y Pagos Selectivos de Abrams
El 24 de mayo de 2017, Abrams envió una carta confirmando el acuerdo de 2009, las 355 unidades en poder del demandante, un valor implícito de $1,125.00 por unidad y un interés del 7% acumulado desde el 1 de enero de 2003 (Demanda, ¶12). En abril de 2024, Abrams se reunió con Travis Parr en Birmingham y reconoció la deuda, acordando pagar más de $1,000,000. El 23 de julio de 2024, Abrams firmó un reconocimiento escrito en el que aceptaba personalmente pagar al demandante más de $1,000,000 por las 355 acciones. El 18 de mayo de 2026, Abrams firmó un pagaré, aunque sus términos no se detallan en la presentación. La demanda alega que Abrams acordó repetida e inequívocamente satisfacer las reclamaciones del demandante, afirmando: "El demandado Abrams acordó, reconoció, prometió y garantizó personalmente en repetidas ocasiones y de manera inequívoca que las reclamaciones relacionadas con la opción del Demandante serían satisfechas" (Demanda, ¶41).
La demanda alega además que Abrams pagó en su totalidad a las otras dos partes originales mientras excluía al demandante, demostrando un patrón de conducta que la demanda describe como intencional y malicioso. "La conducta del demandado Abrams fue intencional, dolosa, maliciosa, opresiva y llevada a cabo con desprecio consciente por los derechos del Demandante...", afirma la demanda, lo que faculta al demandante a reclamar daños punitivos (Demanda, ¶34).
Reestructuración Sin Aviso
La demanda alega dos eventos de reestructuración que Abrams no reveló con el aviso escrito de 30 días requerido. En enero de 2015, Capitol Medical Devices, Inc. se fusionó con SiO2 Medical Products, Inc. En octubre de 2024, SiO2 Medical Products se convirtió en una sociedad de responsabilidad limitada. La falta de notificación privó al demandante de la oportunidad de ejercer la opción de venta conforme a los términos del acuerdo de 2009 (Demanda, ¶15).
Incumplimiento del Deber Fiduciario y Reclamaciones Derivadas
La demanda afirma que Abrams, en su calidad de miembro controlador y Presidente de CV Holdings, LLC, incumplió sus deberes fiduciarios de lealtad y diligencia para con la compañía y sus interesados. Específicamente, la demanda alega que Abrams desvió activos y oportunidades de CV Holdings para evitar cumplir con sus obligaciones hacia el demandante, no mantuvo activos adecuados dentro de la compañía y utilizó a CV Holdings como escudo para evitar sus obligaciones personales. "El demandado Abrams ha incumplido sus deberes fiduciarios para con CV Holdings al... desviar activos y oportunidades de CV Holdings para evitar cumplir con sus obligaciones hacia el Demandante," señala la demanda (Demanda, ¶46).
La demanda incluye una acción derivada en nombre de CV Holdings, LLC contra Robert S. Abrams por incumplimiento del deber fiduciario conforme a la Regla 23.1 de las Reglas Federales de Procedimiento Civil. Se excusa la exigencia de demanda a CV Holdings para iniciar esta acción por considerarse fútil debido al control de Abrams sobre la compañía (Demanda, ¶47).
La demanda presenta seis causas de acción:
- Causa I: Incumplimiento de Contrato (contra CV Holdings, LLC y Robert S. Abrams) – Alegando que los demandados no honraron los términos del acuerdo de 2009, incluyendo la opción de venta y las obligaciones de pago.
- Causa II: Apropiación Indebida (contra CV Holdings, LLC y Robert S. Abrams) – Alegando que los demandados ejercieron dominio ilícito sobre fondos que legítimamente pertenecían al demandante (Demanda, ¶25).
- Causa III: Representación Fraudulenta (contra Robert S. Abrams) – Alegando que Abrams no tenía intención de cumplir con las representaciones o promesas en el momento en que fueron realizadas (Demanda, ¶30).
- Causa IV: Enriquecimiento Injusto (Derecho de Alabama) (contra CV Holdings, LLC y Robert S. Abrams) – Alegando que los demandados aceptaron y retuvieron a sabiendas beneficios conferidos por el demandante sin proporcionar la compensación prometida (Demanda, ¶36, ¶37).
- Causa V: Estoppel por Promesa (Derecho de Alabama) (contra CV Holdings, LLC y Robert S. Abrams) – Alegando que el demandante confió razonablemente en las promesas de los demandados en su perjuicio, renunciando a recursos legales (Demanda, ¶42).
- Causa VI: Acción Derivada – Incumplimiento del Deber Fiduciario (Regla 23.1 de las Reglas Federales de Procedimiento Civil) (Demandante, en nombre de CV Holdings, LLC, contra Robert S. Abrams) – Alegando que Abrams incumplió sus deberes fiduciarios para con CV Holdings al desviar activos, reestructurar sin aviso y utilizar la compañía para evitar obligaciones personales (Demanda, ¶45, ¶46).
Daños Reclamados
El demandante solicita daños compensatorios equivalentes al valor de 355 unidades al precio de ejercicio acordado de $1,125.00 por unidad más un 7% de interés simple anual desde el 1 de enero de 2003. La demanda también solicita daños punitivos por la conducta intencional, dolosa y maliciosa alegada de Abrams, una rendición de cuentas de todos los eventos de reestructuración y transacciones de capital desde 2009 hasta la fecha, intereses previos y posteriores al fallo, honorarios de abogados, costas y un juicio con jurado.
Las alegaciones descritas aquí provienen de la presentación y permanecen no probadas; no se refleja en el documento fuente ningún escrito de contestación.
David Brunk es un abogado litigante civil. Puede ser contactado en david@newmanbrunk.com.
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