Swaziek v. Hochschild Acusa a Discover de Ocultar $1.2B en Pasivos para Inflar Acciones
Esquema de 15 Años de Mala Clasificación de Tarjetas que Presuntamente Sobrecargó a Comerciantes
La demanda alega que Discover Financial Services clasificó erróneamente aproximadamente 5 millones de tarjetas de crédito de consumo como comerciales para la fijación de precios de las tarifas de intercambio a partir de no más tarde de 2007 y hasta septiembre de 2023, causando daño a los comerciantes. Se alega que el esquema carecía de controles internos para garantizar la clasificación adecuada de las tarjetas, lo que llevó a un "reconocimiento de ingresos inexacto" (Demanda ¶223). La demanda establece que "Discover no tenía controles diseñados o implementados para asegurar" que las tarjetas de crédito fueran clasificadas correctamente" (Demanda ¶223).
La conducta indebida resultó en un pasivo inicial de $365 millones por reembolsos a comerciantes y adquirentes de comerciantes, que luego aumentó a $1.2 mil millones, y una reducción de $0.55 en las ganancias por acción restablecidas de 2023 (de $11.26 a $10.71). El daño monetario estimado a los clientes comerciantes por las clasificaciones erróneas es de aproximadamente $1 mil millones (Demanda ¶126). Discover operaba en dos segmentos: banca digital (banca y préstamos al consumidor) y servicios de pago (procesamiento y liquidación de transacciones) (Demanda ¶106). Como sociedad controladora de banca bajo la Bank Holding Company Act de 1956 y una sociedad controladora financiera bajo la Gramm-Leach-Bliley Act, Discover estaba sujeta a la supervisión de la FDIC, CFPB y la Reserva Federal (Demanda ¶107).
La demanda alega además que el marco de gestión de riesgos empresariales de Discover, que utilizaba un modelo de "tres líneas de defensa" (gestión de la unidad de negocio, gestión de cumplimiento/riesgos, auditoría interna), no logró prevenir las clasificaciones erróneas debido a debilidades sistémicas en el cumplimiento y los controles internos (Demanda ¶108). Los controles internos de la compañía sobre la información financiera (ICFR) eran presuntamente deficientes, con fallos en los ICFR clasificados como deficiencias, deficiencias significativas o debilidades materiales (Demanda ¶117).
Presuntas Violaciones en el Servicio de Préstamos Estudiantiles Persistieron a Pesar de las Órdenes de Consentimiento de la CFPB
La demanda alega que las irregularidades en el servicio de préstamos estudiantiles de Discover persistieron a pesar de dos órdenes de consentimiento de la CFPB, exponiendo a la compañía a acciones regulatorias adicionales. Tras adquirir la división de préstamos estudiantiles de Citigroup en 2010 por $600 millones (aproximadamente 800,000 cuentas con un saldo de $4.2 mil millones), Discover presuntamente no remedió los errores en el servicio, incluyendo asignaciones incorrectas de pagos y cargos mal aplicados (Demanda ¶130). La Orden de Consentimiento de la CFPB de 2015 requirió que Discover pagara $16 millones en reembolsos a consumidores y una multa civil de $2.5 millones, mientras que la Orden de Consentimiento de la CFPB de 2020 ordenó $10 millones en compensación a consumidores y una multa civil de $25 millones (Demanda ¶131, ¶134).
Un exgerente de riesgos declaró que los gerentes responsables del negocio de préstamos estudiantiles "no conocían las regulaciones que se aplicaban a los préstamos estudiantiles" (Demanda ¶137), mientras que otro ex empleado citó 400 "problemas pendientes" y la ejecución inconsistente de los planes de remediación. La demanda describe una cultura de incumplimiento, con un ex empleado calificando la situación como una "situación de cumplimiento genuinamente terrible" y una "cultura de incumplimiento" (Demanda ¶146), y otro caracterizando el entorno de riesgo y cumplimiento del negocio de tarjetas como el "lejano oeste" (Demanda ¶147).
Se alega que el departamento de cumplimiento de Discover estaba críticamente subdimensionado, y las pruebas de la primera línea solo verificaban si se realizaban los controles, no su efectividad (Demanda ¶148). Los ejecutivos supuestamente se negaron a firmar informes de cumplimiento hasta que se eliminaran o redujeran los hallazgos, con un ex empleado afirmando que los ejecutivos de negocios "se negaron a firmar informes de cumplimiento hasta que se eliminaran o redujeran los hallazgos" (Demanda ¶153). La demanda también alega que los sistemas de Discover carecían de la capacidad para mapear procesos de negocio y evaluar brechas de control, con Brian Hughes, posteriormente Director de Riesgos de Discover, desestimando las actualizaciones del sistema como "demasiado trabajo" (Demanda ¶154).
El 29 de noviembre de 2023, Discover anunció la venta de su negocio de préstamos estudiantiles, con el entonces CFO John Greene admitiendo en una llamada con analistas que la venta se debió a "problemas perennes" (Demanda ¶138). La demanda alega además que Discover violó su propio Código de Ética al no abordar estos fallos de cumplimiento. El Código de Ética requería que los empleados cumplieran con las leyes aplicables y establecía: "El uso indebido de información no pública erosiona la confiabilidad de la Compañía y pone en riesgo nuestro negocio y reputación" (Demanda ¶89). La demanda también alega violaciones de la Sección 5 de la Federal Trade Commission Act (FTCA), que prohíbe actos o prácticas desleales o engañosas en el comercio (Demanda ¶143).
Escrutinio Regulatorio y Órdenes de Consentimiento Destacaron Fallos de Cumplimiento
La demanda detalla una serie de acciones regulatorias contra Discover, alegando que el débil Sistema de Gestión de Cumplimiento (CMS) de la compañía permitió la continuación tanto de la Conducta Indebida de Clasificación de Tarjetas como de la Conducta Indebida en Préstamos Estudiantiles. En 2021, la FDIC emitió un Informe de Examen (ROE) que encontró prácticas bancarias inseguras y no sólidas y violaciones de protección al consumidor (Demanda ¶140). Esto fue seguido por una Orden de Consentimiento de la FDIC en 2023 por no mantener un CMS efectivo (Demanda ¶142). La Orden de Consentimiento de 2023 fue ampliada el 16 de abril de 2025, para incluir una "Orden de Restitución" y una "Orden de Pago" (Demanda ¶224).
La demanda alega que Discover violó múltiples leyes federales, incluyendo la Sección 5 de la Federal Trade Commission Act (FTCA), la Truth-in-Lending Act (15 U.S.C. § 1601 et seq.), la Servicemembers Civil Relief Act (50 U.S.C. § 501 et seq.), y la Electronic Records and Signatures in Commerce Act (5 U.S.C. § 7001 et seq.) (Demanda ¶143). En un momento dado, Discover tenía más de 250 hallazgos regulatorios abiertos, con meses anteriores teniendo más de 300 (Demanda ¶158). La demanda define los "riesgos de cumplimiento" como "aquellos riesgos relacionados con posibles violaciones de leyes aplicables, regulaciones, términos contractuales, estándares o políticas internas donde tal violación podría resultar en responsabilidad financiera directa o indirecta, sanciones civiles o penales, sanciones regulatorias u otras" consecuencias (Demanda ¶113).
La FDIC exige que las instituciones financieras mantengan un sistema de gestión de cumplimiento con supervisión de la junta directiva, un programa de cumplimiento y auditorías regulares (Demanda ¶114). El marco de gestión de riesgos empresariales de Discover utilizaba un modelo de "tres líneas de defensa", que consistía en la gestión de la unidad de negocio, la gestión de cumplimiento y riesgos, y la auditoría interna (Demanda ¶108). Sin embargo, la demanda alega que este modelo fue ineficaz debido a la falta de personal y una cultura de incumplimiento. Por ejemplo, las pruebas de cumplimiento se retrasaron entre 3 y 5 meses más allá del plazo esperado, con retrasos reales de 8 a 10 meses (Demanda ¶157). La demanda también destaca que en 2020, un proyecto llamado "Project Operational Excellence" identificó brechas de control pero no tuvo un plan de remediación, con un ex empleado afirmando que el proyecto se salió "completamente de control" (Demanda ¶159–160).
Presentaciones ante la SEC Presuntamente Omitieron Hechos Materiales sobre Riesgos Regulatorios
Desde el 20 de febrero de 2019 hasta el 17 de enero de 2024, los formularios 10-K y 10-Q de Discover afirmaron repetidamente que las tarifas de transacción se "reconocían como ingresos en el momento en que cada transacción era capturada para liquidación" (Demanda ¶162, ¶166, ¶171, ¶177) y que su marco de gestión de riesgos se basaba en estándares de la industria para gestionar riesgos y controles. La demanda sostiene que estas declaraciones eran materialmente falsas y engañosas porque no revelaron: la clasificación errónea de ingresos por tarifas de intercambio durante 15 años; el incumplimiento de la compañía en mantener un Sistema de Gestión de Cumplimiento efectivo, según lo requerido por las Órdenes de Consentimiento de la FDIC; los sobrecargos a clientes; y los riesgos financieros y reputacionales planteados por estos problemas (Demanda ¶173). La demanda alega que el marco de gobernanza de riesgos de Discover se implementó de tal manera que se cumplían los requisitos de gobernanza de riesgos a nivel bancario, y sus principios de gestión de riesgos empresariales se ejecutaban a través de un marco de gestión de riesgos basado en estándares de la industria (Demanda ¶178). Sin embargo, la demanda afirma: "Nuestro marco de gobernanza de riesgos se implementa de tal manera que se satisfacen los requisitos de gobernanza de riesgos a nivel bancario", y "Nuestros principios de gestión de riesgos empresariales se ejecutan a través de un marco de gestión de riesgos que se basa en estándares de la industria para gestionar riesgos y controles" (Demanda ¶178). Estas representaciones eran presuntamente falsas, ya que el CMS de Discover era inadecuado y no logró prevenir la conducta indebida (Demanda ¶145).
Las llamadas de ganancias de Discover también presuntamente omitieron información material. Durante una llamada de ganancias el 20 de julio de 2022, el entonces CEO Roger Hochschild reconoció las órdenes de consentimiento de la CFPB relacionadas con el servicio de préstamos estudiantiles, pero no reveló la magnitud de los fallos de cumplimiento. El precio de las acciones cayó $9.80 (8.9%) al día siguiente, de $109.80 a $100.00 por acción (Demanda ¶186). El 22 de octubre de 2020, Hochschild disputó las afirmaciones de "subinversión crónica" durante una llamada de ganancias del tercer trimestre de 2020 (Demanda ¶169). La demanda alega además que los Demandados Individuales violaron el Código de Ética de Discover al no garantizar la divulgación precisa y completa al público inversionista, según lo requerido por el Código (Demanda ¶90).
La demanda proporciona una línea de tiempo detallada del programa de recompra de acciones de Discover, que presuntamente contribuyó a la inflación del precio de las acciones de la compañía. Solo en el segundo trimestre de 2022, Discover recompró acciones por un total de $601 millones (Demanda ¶184). El programa de recompra fue suspendido el 20 de julio de 2022, tras la divulgación de la investigación interna sobre el servicio de préstamos estudiantiles (Demanda ¶184). A finales de 2022, Discover tenía $2.8 mil millones restantes en su autorización de recompra de acciones (Demanda ¶192). La demanda también detalla los montos de recompra mensuales en 2021, incluyendo $4.9 millones en abril de 2021, $31.7 millones en mayo de 2021, $43.8 millones en junio de 2021, $57.7 millones en julio de 2021, $64 millones en agosto de 2021, $58.7 millones en septiembre de 2021, $66.9 millones en octubre de 2021, $39.8 millones en noviembre de 2021 y $34.8 millones en diciembre de 2021 (Demanda ¶227). En 2022, las recompras incluyeron $53.1 millones en febrero y $47.9 millones en marzo (Demanda ¶227). El costo total aproximado de recompra durante este período fue de $508.6 millones, aunque el contexto específico de esta cifra no está claro.
Caídas en el Precio de las Acciones Siguieron a las Divulgaciones de Conducta Indebida y Cambios en la Dirección
La demanda detalla una serie de caídas en el precio de las acciones tras las divulgaciones de conducta indebida y cambios en la dirección, alegando que estos eventos revelaron la magnitud del fraude y su impacto en la condición financiera de Discover. El 20 de julio de 2023, Discover emitió un comunicado de prensa revelando la conducta indebida en la clasificación de tarjetas, lo que provocó una caída en el precio de las acciones de $19.40 (15.9%) de $121.85 a $102.45 por acción (Demanda ¶204). La compañía también reveló un pasivo de $365 millones por reembolsos a comerciantes y adquirentes de comerciantes (Demanda ¶202).
El 14 de agosto de 2023, Hochschild renunció como CEO y Presidente, y el precio de las acciones cayó $9.69 (9.4%) a $92.76 por acción. Al día siguiente, el precio de las acciones cayó $2.70 adicionales por acción (Demanda ¶209). El 18 de octubre de 2023, Discover emitió su comunicado de prensa del tercer trimestre de 2023, que reveló un aumento interanual de $83 millones en gastos operativos, y el precio de las acciones cayó $7.26 (7.9%) a $85.50 por acción (Demanda ¶210–211).
El 17 de enero de 2024, Discover emitió su comunicado de prensa del cuarto trimestre de 2023, revelando un aumento de $267 millones en gastos operativos, y el precio de las acciones cayó $11.74 (10.8%) a $97.00 por acción al día siguiente (Demanda ¶218). Durante la llamada de ganancias del cuarto trimestre de 2023, el CEO interino John Owen declaró que Discover había "realizado mejoras en riesgo y cumplimiento, pero aún quedaba bastante trabajo por hacer" y reveló una inversión de $500 millones en riesgo y cumplimiento durante 2022 y 2023, junto con una reserva de remediación de $80 millones principalmente para préstamos estudiantiles (Demanda ¶216). El precio de cierre de las acciones el 17 de enero de 2024 fue de $108.74 por acción (Demanda ¶18).
Recompras de Acciones Presuntamente Sobrepagadas Debido a un Precio de Acciones Inflado
La demanda alega que Discover sobrepagó por las recompras de acciones durante el período relevante debido al precio artificialmente inflado de las acciones, resultando en un sobrepago total de $784.8 millones. Desde abril de 2021 hasta junio de 2023, Discover recompró aproximadamente 57.4 millones de acciones a un costo agregado de $6.4 mil millones (Demanda ¶227). La demanda proporciona un desglose mes a mes de los presuntos sobrepagos, totalizando $784.8 millones, basado en un valor real supuesto de la acción de $97.00.
En 2021, las recompras mensuales de acciones de Discover incluyeron $4.9 millones en abril de 2021, $31.7 millones en mayo de 2021, $43.8 millones en junio, $57.7 millones en julio, $64 millones en agosto, $58.7 millones en septiembre, $66.9 millones en octubre, $39.8 millones en noviembre y $34.8 millones en diciembre (Demanda ¶227). En 2022, las recompras incluyeron $53.1 millones en febrero, $47.9 millones en marzo, $28.9 millones en mayo, $13.5 millones en junio, $6.4 millones en julio, $9.2 millones en noviembre y $20.5 millones en diciembre (Demanda ¶227). La demanda alega que estas recompras se realizaron a precios inflados, contribuyendo al sobrepago total de $784.8 millones.
Solo en 2023, las recompras de acciones de Discover totalizaron $1.89 mil millones, con el siguiente desglose mensual de costos totales:
- Enero de 2023: $396.6 millones (3,783,000 acciones a un precio promedio de $104.85) (Demanda ¶263)
- Febrero de 2023: $361.4 millones (3,157,000 acciones a un precio promedio de $114.46) (Demanda ¶265)
- Marzo de 2023: $442 millones (4,341,133 acciones a un precio promedio de $101.82) (Demanda ¶267)
- Abril de 2023: $323.5 millones (3,222,300 acciones a un precio promedio de $100.39) (Demanda ¶269)
- Mayo de 2023: $186.4 millones (1,898,752 acciones a un precio promedio de $98.15) (Demanda ¶271)
- Junio de 2023: $180.1 millones (1,595,280 acciones a un precio promedio de $112.90) (Demanda ¶273)
La demanda alega los siguientes sobrepagos para cada mes en 2023:
- Enero de 2023: $29.7 millones (Demanda ¶263)
- Febrero de 2023: $55.1 millones (Demanda ¶265)
- Marzo de 2023: $20.9 millones (Demanda ¶267)
- Abril de 2023: $10.9 millones (Demanda ¶269)
- Mayo de 2023: $2.2 millones (Demanda ¶271)
- Junio de 2023: $25.4 millones (Demanda ¶273)
- Diciembre de 2022: $20.5 millones (Demanda ¶261)
La demanda también destaca las ventas de acciones por parte de los Demandados Individuales antes de la divulgación de la conducta indebida. Por ejemplo, el Demandado Michael Moskow vendió 5,115 acciones de Discover a un valor aproximado de $579,153 antes de que el fraude fuera expuesto, demostrando un posible motivo para facilitar o participar en el presunto esquema (Demanda ¶55). Específicamente, el 6 de mayo de 2021, Moskow vendió 3,824 acciones de Discover a $115.97 por acción, totalizando $443,469 (Demanda ¶55). Otras ventas notables de iniciados incluyen:
- La Demandada Mary Bush vendió 3,824 acciones por $471,155 el 28 de julio de 2021 (Demanda ¶43).
- La Demandada Cynthia Glassman vendió 3,200 acciones por $396,576 el 26 de octubre de 2021 (Demanda ¶50).
- El Demandado John Greene vendió 4,443 acciones por $568,464 el 15 de febrero de 2022 (Demanda ¶39).
- El Demandado Moskow vendió 1,291 acciones adicionales a $105.10 por acción por $135,684 el 7 de diciembre de 2022 (Demanda ¶55).
La demanda alega que estas ventas de iniciados, combinadas con el programa de recompra de acciones, contribuyeron a la inflación artificial del precio de las acciones de Discover, permitiendo que los Demandados Individuales se beneficiaran personalmente mientras ocultaban la verdadera condición financiera de la compañía.
Presuntos Fallos de Cumplimiento Violaron el Código de Ética y el Estatuto del Comité de Auditoría de Discover
La demanda alega que los Demandados Individuales violaron las políticas internas de Discover al no garantizar el cumplimiento legal y prevenir la difusión de información engañosa. El Código de Ética de la compañía requería que los empleados proporcionaran divulgaciones precisas y completas al público inversionista y cumplieran con las leyes aplicables. El Código establecía: "El uso indebido de información no pública erosiona la confiabilidad de la Compañía y pone en riesgo nuestro negocio y reputación" (Demanda ¶89). También enfatizaba: "Todos tenemos la responsabilidad, según la ley, de proporcionar divulgaciones precisas y completas al público inversionista" (Demanda ¶90), y "Mantener libros y registros precisos y completos no solo es un requisito de la Compañía y del Código de Ética, sino también vital para que podamos medir nuestros éxitos" (Demanda ¶91). La demanda cita además el Código, estableciendo: "Es su responsabilidad entender las leyes aplicables a sus responsabilidades laborales y ubicaciones, y cumplir tanto con la letra como con el espíritu de estas leyes" (Demanda ¶92), y "La reputación de la Compañía de integridad depende de usted. Usted es la primera línea de defensa de la Compañía contra la responsabilidad civil o penal y las prácticas comerciales no éticas" (Demanda ¶95). La demanda alega que los Demandados Individuales incumplieron estas disposiciones al ocultar el esquema de mala clasificación de tarjetas y las violaciones en el servicio de préstamos estudiantiles (Demanda ¶98).
El Estatuto del Comité de Auditoría delineaba las responsabilidades de supervisión del comité, incluyendo garantizar "la integridad de los estados financieros consolidados de la Compañía; el cumplimiento de la Compañía con ciertos requisitos legales y regulatorios" (Demanda ¶99). El estatuto requería que el comité revisara "cualquier fraude, ya sea material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que tengan un papel significativo en los controles internos de la Compañía" (Demanda ¶101) y estableciera procedimientos para "la presentación confidencial y anónima por parte de los empleados de la Compañía de preocupaciones relacionadas con asuntos contables o de auditoría cuestionables" (Demanda ¶103). La demanda alega que los Demandados Individuales no cumplieron con estas responsabilidades, permitiendo que la conducta indebida persistiera, y por lo tanto violaron el Estatuto del Comité de Auditoría (Demanda ¶105). El estatuto también requería que el Comité de Auditoría informara a la Junta sobre la integridad financiera, el cumplimiento, los controles internos y el desempeño del auditor (Demanda ¶100).
El marco de gestión de riesgos empresariales de Discover utilizaba un modelo de "tres líneas de defensa", que consistía en la gestión de la unidad de negocio, la gestión de cumplimiento y riesgos, y la auditoría interna (Demanda ¶108). Sin embargo, la demanda alega que este modelo fue ineficaz debido a la falta de personal y una cultura de incumplimiento. Por ejemplo, las pruebas de cumplimiento se retrasaron entre 3 y 5 meses más allá del plazo esperado, con retrasos reales de 8 a 10 meses (Demanda ¶157). La demanda también alega que los controles internos de Discover sobre la información financiera (ICFR) eran deficientes, con fallos en los ICFR clasificados como deficiencias, deficiencias significativas o debilidades materiales (Demanda ¶117). La falta de controles para garantizar la clasificación adecuada de las tarjetas fue citada como una debilidad material en la información financiera de la compañía (Demanda ¶223).
La demanda alega además que los Demandados Individuales violaron el Código de Ética de Discover al no reportar la conducta indebida. El Código requería que las preguntas sobre preocupaciones éticas se dirigieran al Oficial de Riesgos de Recursos Humanos o a Relaciones con Empleados, y que las exenciones para Directores o Funcionarios Ejecutivos requirieran la aprobación de la Junta y la divulgación ante la SEC/NYSE (Demanda ¶97). La demanda establece: "Cualquier exención de las disposiciones del Código de Ética para Directores o Funcionarios Ejecutivos solo puede ser otorgada en circunstancias excepcionales por la Junta Directiva" (Demanda ¶97). No se divulgaron tales exenciones, lo que sugiere que los Demandados Individuales no cumplieron con estos requisitos.
Rechazo de la Demanda de Litigio por la Junta de Capital One Post-Fusión
La demanda alega que, tras completar Capital One Financial Corp. la adquisición de Discover el 18 de mayo de 2025, el demandante presentó una demanda de litigio ante la Junta de Capital One el 9 de enero de 2026, buscando remediar los presuntos incumplimientos de deberes fiduciarios por parte de los Demandados Individuales. Capital One reconoció la demanda el 28 de enero de 2026 y la remitió a la Junta para su discusión en una reunión programada para mayo de 2026 (Demanda ¶260).
El 8 de mayo de 2026, la Junta de Capital One rechazó la demanda de litigio, lo que llevó al demandante a presentar esta acción derivada. La demanda alega que la Junta se negó injustamente a actuar sobre la demanda o abordar las reclamaciones subyacentes, afirmando que "la Junta se negó injustamente a actuar sobre la Demanda de Litigio o abordar las reclamaciones subyacentes" (Demanda ¶28). La demanda alega además que los Demandados Individuales tenían el deber de prevenir la difusión de información inexacta y falsa sobre la condición financiera de Discover, como se establece en la demanda: "los Demandados Individuales tenían el deber de prevenir y no efectuar la difusión de información inexacta y falsa con respecto a la condición financiera de la Compañía" (Demanda ¶77).
El demandante también alega que los Demandados Individuales rechazaron los acuerdos de suspensión. La demanda busca responsabilizar a los Demandados Individuales por incumplimiento de deberes fiduciarios, enriquecimiento injusto, abuso de control, mala gestión grave, despilfarro de activos corporativos y contribución bajo las Secciones 10(b) y 21D de la Securities Exchange Act de 1934 (15 U.S.C. § 78j(b), 15 U.S.C. § 78u-4(f)) (Demanda ¶156). La demanda describe seis reclamaciones derivadas contra los Demandados Individuales:
- Incumplimiento de deberes fiduciarios (confianza, lealtad, buena fe, diligencia debida) (Demanda ¶72, ¶76). La demanda especifica que los Demandados Individuales debían un deber de lealtad a Discover y sus accionistas (Demanda ¶79) y actuaron como agentes unos de otros y de Discover (Demanda ¶80). La demanda establece además que los Demandados Individuales tenían el deber de prevenir la difusión de información inexacta sobre la condición financiera, el desempeño y otros aspectos clave de Discover (Demanda ¶78). Los deberes específicos descritos incluyen garantizar el cumplimiento legal, mantener registros precisos y evitar el beneficio propio a costa de la compañía (Demanda ¶78(a)-(h)).
- Enriquecimiento injusto (Demanda ¶321–322).
- Abuso de control (Demanda ¶313). La demanda alega que los Demandados Individuales ejercieron control sobre los actos indebidos denunciados (Demanda ¶74) y tenían acceso a información adversa no pública sobre Discover (Demanda ¶81).
- Mala gestión grave (Demanda ¶311).
- Despilfarro de activos corporativos (Demanda ¶152, ¶227). La demanda alega que las acciones de los Demandados Individuales resultaron en un despilfarro de activos corporativos, incluyendo el sobrepago de $784.8 millones por recompras de acciones (Demanda ¶274).
- Contribución bajo las Secciones 10(b) y 21D de la Securities Exchange Act de 1934 (15 U.S.C. § 78j(b), 15 U.S.C. § 78u-4(f)) (Demanda ¶156). La demanda alega que los Demandados Individuales son responsables de contribución en relación con una acción de clase de valores relacionada por violaciones de las Secciones 10(b) y 20(a) de la Exchange Act (Demanda ¶156).
La demanda también detalla los antecedentes de los Demandados Individuales, destacando sus roles y responsabilidades. Por ejemplo, el Demandado Thomas Maheras, quien se desempeñó como Presidente Independiente desde 2020, tenía una amplia experiencia en gestión de riesgos y mercados de capitales derivada de sus roles de liderazgo en Citigroup, Tegean Capital Management e Iron Park Capital Management (Demanda ¶53). La demanda alega que los Demandados Individuales actuaron de manera concertada, conspiraron y se ayudaron y alentaron mutuamente en el incumplimiento de sus deberes, con el propósito de la conspiración incluyendo ocultar información adversa e inflar el precio de las acciones (Demanda ¶83–84). La demanda establece: "los Demandados Individuales actuaron de manera concertada, conspiraron y se ayudaron y alentaron mutuamente en el incumplimiento de sus deberes de confianza, lealtad, buena fe y diligencia debida" (Demanda ¶83).
Las alegaciones descritas aquí están tomadas de la demanda y permanecen sin probar; no se refleja en el documento fuente ningún escrito de respuesta.
David Brunk es un abogado litigante civil. Puede ser contactado en david@newmanbrunk.com.
Consultas sobre este tema: david@newmanbrunk.com