Scott v. Sodexo alega que el plan pagó millones en comisiones excesivas por el 401(k) a Voya
Las comisiones por participante excedieron ampliamente los planes pares y los parámetros de la industria, señala la demanda
La demanda en Scott v. Sodexo, Inc. alega que Sodexo, Inc. y el comité administrativo de su plan 401(k) permitieron que Voya Financial, Inc. recibiera una compensación excesiva, violando sus deberes fiduciarios conforme a la Ley de Seguridad de los Ingresos de Jubilación de los Empleados (ERISA, por sus siglas en inglés). Los demandantes afirman que los Demandados no negociaron comisiones razonables, no supervisaron la compensación de Voya ni solicitaron ofertas competitivas para los servicios de mantenimiento de registros, a pesar del tamaño del Plan (ubicado en el 0.1% superior de los planes 401(k) en EE. UU.) y las economías de escala. Los demandantes alegan múltiples causas de acción, incluyendo Causa I: Incumplimiento del deber fiduciario conforme a ERISA § 404(a)(1), 29 U.S.C. § 1104(a)(1) en contra de los demandados en representación de los participantes del plan, Causa II: Transacciones prohibidas conforme a ERISA § 406, 29 U.S.C. § 1106, y Causa III: Transacciones prohibidas e incumplimientos de deberes como cofiduciarios (29 U.S.C. §§ 1106(a), 1109(a), 1132(a)(2), 1105(a)). Otras causas incluyen incumplimiento del deber fiduciario de prudencia (29 U.S.C. § 1104(a)), incumplimiento del deber de garantizar una compensación razonable (29 U.S.C. § 1104(a)), responsabilidad personal por pérdidas (29 U.S.C. § 1109(a)), y falta de supervisión adecuada de otros fiduciarios (ERISA § 405, 29 U.S.C. § 1105) en contra de Sodexo.
Los demandantes—Alton Scott, John Malone y Clifford Todd Hanks, de manera individual y en representación de una clase propuesta—alegan que los demandados no actuaron como fiduciarios prudentes en la gestión de las comisiones por mantenimiento de registros del plan. El plan reportó 86,328 participantes con saldos en su presentación del Formulario 5500 de 2024 y se ubica en el 0.1% superior de los planes 401(k) en EE. UU. por activos. “Los fiduciarios deben llevar a cabo un proceso riguroso para controlar estos costos y garantizar que los participantes no paguen más que un nivel razonable de comisiones”, alega la demanda. La demanda destaca que las comisiones por participante de Voya oscilaron entre $41.60 y $82.79 anuales, excediendo ampliamente los parámetros de la industria (por ejemplo, $14–$23 por participante en planes pares como Delta, T-Mobile y Verizon). Los demandantes alegan que la inacción de los Demandados provocó que el Plan pagara más de $10 millones en comisiones excesivas, violando los requisitos de prudencia y beneficio exclusivo de ERISA. Los demandantes afirman que la inacción de los demandados provocó que el plan pagara a Voya comisiones por participante que oscilaban entre $41.60 y $82.79 anuales, muy por encima de los parámetros de la industria para planes grandes.
Las comisiones de Voya superaron ampliamente las de planes pares y parámetros razonables
La demanda detalla la compensación de Voya por parte del plan, que ascendió a un total de $26,975,677 entre 2020 y 2024. Las comisiones por participante fluctuaron de la siguiente manera:
- 2020: $6,668,251 en total, $64.57 por participante;
- 2021: $3,822,807 en total, $41.60 por participante;
- 2022: $4,829,958 en total, $49.66 por participante;
- 2023: $4,507,464 en total, $44.20 por participante;
- 2024: $7,147,197 en total, $82.79 por participante.
Los demandantes contrastan estas cifras con las comisiones cobradas por los administradores de registros de planes pares de tamaño comparable. Por ejemplo, la demanda cita las siguientes comisiones por mantenimiento de registros para 2024:
- Plan 401(k) de Delta: $2,305,205 en total, menos de $22 por participante para 107,760 participantes;
- Plan 401(k) de T-Mobile: $1,831,894 en total, aproximadamente $23 por participante para 78,399 participantes;
- Plan de Ahorros Verizon para Empleados Gerenciales: aproximadamente $20.50 por participante para 118,299 participantes.
La demanda también hace referencia a las comisiones cobradas por Fidelity, un administrador de registros competidor, como parte de su análisis comparativo. Según hechos estipulados en Moitoso v. FMR LLC, las comisiones de Fidelity por mantenimiento de registros por participante fueron:
- $21 por participante en 2014;
- $17 por participante de 2015 a 2016;
- $14 por participante de 2017 en adelante.
La demanda también hace referencia a encuestas de la industria y parámetros históricos para respaldar su afirmación de que las comisiones de Voya eran excesivas. Un estudio del Departamento de Trabajo de EE. UU. de 1998 encontró que la comisión promedio por mantenimiento de registros era de $34 por participante para planes con 1,000 participantes. Encuestas más recientes, como la encuesta NEPC de 2022, encontraron que las comisiones razonables por mantenimiento de registros para planes grandes promediaban alrededor de $40 por participante, con una encuesta NEPC de 2024 que estableció la comisión máxima razonable en $38 por participante para planes con 50,000 o más participantes. Los demandantes alegan que las comisiones de Voya eran “tres a cuatro veces” la tasa de mercado.
La demanda además calcula la compensación máxima razonable para el plan de Sodexo en $35 por participante, lo que resulta en las siguientes cifras para cada año:
- 2020: $3,614,415;
- 2021: $3,216,010;
- 2022: $3,404,100;
- 2023: $3,569,475;
- 2024: $3,021,480.
Durante el período de cinco años de 2020 a 2024, la compensación total razonable a esta tasa habría sido de $16,825,480, en comparación con los $26,975,677 efectivamente pagados a Voya. La demanda alega que el plan pagó $10,150,197 en comisiones excesivas durante este período.
“Estos servicios están altamente comoditizados, con poca o ninguna diferencia en los servicios proporcionados por un administrador de registros respecto a otro”, alega la demanda. Además, cita a un experto de la industria que afirma: “Los servicios de mantenimiento de registros se han convertido prácticamente en un commodity para los fiduciarios de planes de jubilación; virtualmente todos los principales administradores de registros... proporcionan los mismos servicios básicos”. La demanda también señala que los proveedores externos en la industria de los 401(k) utilizan estructuras de precios y comisiones variadas, que pueden ser complicadas y confusas.
Los demandados no solicitaron ofertas competitivas ni supervisaron las comisiones
La demanda alega que los demandados incumplieron sus deberes fiduciarios al no solicitar ofertas competitivas para los servicios de mantenimiento de registros ni renegociar las comisiones de Voya durante el período de la clase. “Los Demandados no aprovecharon el tamaño del Plan para negociar comisiones más bajas o reemplazar a Voya con un competidor de menor costo”, señala la demanda. Además, alega que los demandados “sabían o deberían haber sabido que debían realizar un examen regular y razonable de las comisiones por mantenimiento de registros, pero no lo hicieron”. La demanda alega que los Demandados no garantizaron que la compensación de Voya fuera razonable, a pesar de la disponibilidad de alternativas de menor costo como Fidelity, que cobraba tan solo $14 por participante desde 2017 en adelante.
Los demandantes citan la falta de acción de los demandados como expertos prudentes, lo que requiere que los fiduciarios desempeñen sus funciones con el cuidado, habilidad, prudencia y diligencia que una persona prudente familiarizada con tales asuntos utilizaría. La demanda alega que la falta de supervisión de los demandados sobre las comisiones de Voya o la búsqueda de ofertas competitivas violó este estándar. “El deber de realizar una investigación independiente sobre los méritos de una inversión en particular es el más básico de los deberes fiduciarios de inversión de ERISA”, señala la demanda. Además, afirma que los fiduciarios deben garantizar que los servicios sean necesarios y que las comisiones sean razonables conforme a ERISA § 404(a)(1).
La demanda también destaca la falta de control de los demandados sobre los gastos excesivos, lo que alega constituye un incumplimiento de su deber de prudencia. Los demandantes sostienen que los demandados no supervisaron ni controlaron adecuadamente los costos a pesar de la disponibilidad de alternativas de menor costo. Sodexo, como patrocinador del plan, tenía la autoridad para nombrar y remover a los miembros del comité y era consciente de sus responsabilidades fiduciarias, pero no garantizó que cumplieran con sus deberes.
Los demandantes solicitan la certificación de la clase y una declaración de que los demandados incumplieron sus deberes fiduciarios. También solicitan la recuperación para el plan, incluyendo la restitución de pérdidas y la devolución de ganancias. “El Plan y sus participantes han pagado comisiones excesivas sustanciales durante el Período de la Clase y han sufrido costos de oportunidad perdidos”, alega la demanda. Además, afirma que las acciones de los demandados causaron “millones de dólares en pérdidas monetarias irrazonables e innecesarias”.
Transacciones prohibidas y responsabilidad como cofiduciarios
La demanda también alega que los demandados hicieron que el plan participara en transacciones prohibidas al permitir que Voya, una parte interesada conforme a 29 U.S.C. § 1002(14)(B), recibiera una compensación excesiva. Los demandantes sostienen que las acciones de los demandados violaron las prohibiciones de ERISA sobre transacciones que involucran partes interesadas, tal como se establece en 29 U.S.C. § 1106(a)(1)(A), (C) y (D). Además, la demanda alega que Sodexo conocía estos incumplimientos y no realizó ningún esfuerzo razonable para remediarlos, violando su deber de supervisar a otros fiduciarios conforme a ERISA § 405.
La demanda además afirma que Sodexo no supervisó el desempeño del Comité, incumpliendo sus deberes como cofiduciario conforme a ERISA § 405. Los demandantes solicitan la certificación de la clase, la restitución de pérdidas, la devolución de ganancias y la remoción de los Demandados de sus funciones fiduciarias. Los demandantes alegan que Sodexo tenía la autoridad para nombrar y remover a los miembros del Comité y era consciente de sus responsabilidades fiduciarias, pero no garantizó que actuaran con prudencia.
Precedentes legales y estándares de la industria
La demanda cita varios precedentes legales y estándares de la industria para respaldar sus alegaciones. En Tussey v. ABB, Inc. (2012), un juicio determinó que las comisiones excesivas en planes 401(k) violaban los deberes fiduciarios de ERISA. El fallo en Sacerdote v. New York University (2017) abordó las tasas de mercado para las comisiones por mantenimiento de registros, mientras que en Cassell v. Vanderbilt University (2018) se denegó una moción para desestimar en un caso similar de ERISA. La demanda también hace referencia a los hechos estipulados en Moitoso v. FMR LLC (2019) sobre las comisiones de Fidelity por mantenimiento de registros, que establecieron parámetros de $21 por participante en 2014, $17 por participante de 2015 a 2016, y $14 por participante de 2017 en adelante.
La demanda enfatiza que los fiduciarios de ERISA deben garantizar que las comisiones "no sean más que razonables" y evitar el autobeneficio. "Los más altos conocidos en la ley", describe la demanda los deberes fiduciarios de ERISA. Además, alega que los Demandados no actuaron en beneficio exclusivo del Plan, aprobando una compensación excesiva para Voya y pagos inadmisibles a Sodexo. El Departamento de Trabajo advierte que "las comisiones y gastos del plan deben ser monitoreados para determinar si continúan siendo razonables", según la demanda. La demanda también señala que los planes grandes como el de Sodexo deberían negociar comisiones más bajas por participante por mantenimiento de registros debido a las economías de escala. Los fiduciarios prudentes, alega la demanda, negocian las comisiones por mantenimiento de registros como una cantidad fija por participante, no como un porcentaje de los activos.
Las alegaciones descritas aquí están tomadas de la presentación y permanecen no probadas; no se refleja en el documento fuente ningún escrito de respuesta.
David Brunk es un abogado litigante civil. Puede ser contactado en david@newmanbrunk.com.
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