PMM Holdings v. Meyer Acusa a Falso Comprador de Robar Secretos Comerciales para Construir Alimentadores Competidores
Acuerdo de Confidencialidad Firmado para Explorar Adquisición Utilizado como Pretexto para el Robo de Datos, Afirma la Demanda
El 7 de mayo de 2024, William W. Meyer and Sons, Inc. ("Meyer"), una corporación de Illinois (número de entidad 28858990) con su oficina principal en Libertyville, ejecutó un acuerdo de confidencialidad ("NDA de Meyer") con PMM Holdings, LLC ("PMM Holdings"), una compañía de responsabilidad limitada de Delaware con su principal lugar de negocios en Sacramento, California, para explorar una posible transacción que involucraba a Precision Machine and Manufacturing, Inc. ("Precision"), una subsidiaria de propiedad total de PMM Holdings, corporación de Oregón con su principal lugar de negocios en Eugene. PMM Holdings posee el 100 % de Precision (Demanda ¶4). Durante una inspección de las instalaciones en mayo de 2024, Precision reveló detalles propietarios sobre sus alimentadores de esclusa rotativa, que la demanda describe como "un producto único, altamente valorado en la industria y particularmente efectivo en aplicaciones de camiones sopladores y equipos de soplado" (Demanda ¶10). La demanda alega que Meyer representó falsamente interés en adquirir o invertir en Precision para obtener acceso a esta información, afirmando que Meyer "representó falsamente a los Demandantes que estaba interesado en una adquisición o inversión en Precision con el fin de obtener acceso a la Información Confidencial de los Demandantes" (Demanda ¶12(a)).
En virtud del NDA de Meyer, ejecutado por Jose Blanco, Gerente y Signatario Autorizado de Precision, y Rodger Adams, Socio Gerente de Crown Point Partners, LLC—el asesor financiero que representaba a PMM Holdings en las negociaciones—Meyer acordó mantener la información confidencial de Precision en estricta confidencialidad y no divulgarla a terceros sin consentimiento por escrito. La demanda afirma que el NDA definía "Información Confidencial" como secretos comerciales, procesos, precios, datos de clientes e información financiera, y requería que Meyer "mantuviera en confidencialidad y bajo reserva toda 'Información Confidencial'" (Demanda ¶9(a); Anexo 1, Sec. 2). El acuerdo además prohibía a Meyer divulgar o transferir cualquier Información Confidencial a terceros sin consentimiento previo por escrito, como se establece en el NDA: "no divulgar ni proporcionar o transferir, directa o indirectamente, ninguna Información Confidencial a terceros sin consentimiento previo por escrito" (Demanda ¶9(b); Anexo 1, Sec. 3). El NDA también especificaba que todas las comunicaciones relacionadas con la posible transacción debían dirigirse a través de Crown Point Partners o el accionista controlador de Precision, según lo establecido en el acuerdo: "El Receptor debe dirigir todas las comunicaciones sobre la Transacción a través de Crown Point o el accionista controlador" (Anexo 1, ¶7). Además, el NDA aclaraba que ni Precision ni Crown Point Partners realizaban ninguna declaración o garantía respecto a la exactitud, integridad o imparcialidad de la información compartida, indicando: "ni [la Compañía ni Crown Point] realiza ninguna declaración o garantía en cuanto a su exactitud, integridad o imparcialidad" (Anexo 1, ¶9).
Tras concluir las discusiones, la demanda alega que Meyer copió secretamente todo el repositorio de datos confidenciales de Precision y utilizó la información para diseñar, fabricar y vender alimentadores competidores a los clientes de Precision. La demanda afirma que Meyer "copió todo el repositorio de datos confidenciales de los Demandantes" y "utilizó la Información Confidencial de los Demandantes para diseñar, fabricar y vender alimentadores a los clientes de los Demandantes" (Demanda ¶12(b)–(c)), incluyendo a DHG, Inc. ("DHG"), un socio comercial y cliente de Precision. La demanda además alega que Meyer compartió esta Información Confidencial con terceros, incluyendo clientes de Precision, en violación directa del NDA (Demanda ¶12(d)). La demanda también afirma que Meyer tergiversó su intención de comprar o invertir en Precision, alegando que Meyer "tenía la intención de utilizar el pretexto de interés en una posible transacción para obtener acceso a la Información Confidencial de los Demandantes" (Demanda ¶43).
Meyer Acusado de Coludir con Cliente de Precision para Ingeniería Inversa de Alimentadores Utilizando Datos Robados
La demanda detalla un mecanismo específico de colusión, alegando que Meyer y DHG utilizaron la Información Confidencial de Precision para realizar ingeniería inversa y vender réplicas de los alimentadores de Precision. Según la demanda, Meyer "colaboró con clientes para realizar ingeniería inversa de los alimentadores de Precision, proporcionó a los clientes réplicas fabricadas por Meyer y planos de ingeniería, y utilizó Información Confidencial para competir con Precision" (Demanda ¶19(b)–(d)). La demanda además alega que "Meyer coludió con DHG, utilizando ambos la Información Confidencial de Precision, para fabricar y vender los alimentadores rotativos de Precision" (Demanda ¶31). Esta conducta, afirma la demanda, constituye interferencia ilícita con los acuerdos entre Precision y DHG, incluyendo un Memorando de Entendimiento ("MOU") y un NDA, indicando que las acciones de Meyer "constituyen una interferencia ilícita por parte de Meyer y sus agentes con los contratos del MOU y el NDA" (Demanda ¶32).
Precision identifica modelos específicos de alimentadores—"18x33," "16x25," "302" y "12x15"—como secretos comerciales que Meyer presuntamente se apropió indebidamente (Demanda ¶22). La demanda afirma que estos secretos comerciales tenían valor económico independiente debido a su carácter secreto y que Precision tomó medidas extensivas para protegerlos, incluyendo la ejecución de NDAs, la restricción de acceso a repositorios de datos confidenciales y la limitación de la divulgación a personal autorizado. La demanda alega que el uso de estos secretos por parte de Meyer para diseñar alimentadores competidores causó un daño irreparable a Precision, afirmando: "La apropiación indebida... fue intencional y ha causado, continúa causando y seguirá causando a los Demandantes un daño irreparable" (Demanda ¶15). El propio NDA reconoce este riesgo, indicando: "la Compañía puede sufrir un daño irreparable por el cual no podría ser adecuadamente compensada únicamente con daños monetarios" (Anexo 1, ¶10). El NDA además faculta a Precision para solicitar medidas cautelares sin la obligación de presentar una fianza, como se señala: "tiene derecho a solicitar medidas cautelares y/o otro tipo de alivio preliminar o equitativo... sin la obligación de presentar una fianza" (Anexo 1, ¶10).
La demanda solicita medidas cautelares para prohibir a Meyer fabricar, comercializar o vender alimentadores rotativos de esclusa diseñados por Precision en 11 industrias específicas: camiones sopladores, transporte neumático, manejo de materiales a granel, procesamiento de alimentos, farmacéutica, química, plásticos, minería, agricultura, energía y tratamiento de aguas residuales. El NDA de Meyer establece explícitamente que las obligaciones relativas a los secretos comerciales continúan mientras la información siga protegida bajo la Ley Uniforme de Secretos Comerciales, como se indica: "las obligaciones conforme a la Sección 3 aquí establecida continuarán mientras dicha Información Confidencial siga siendo un secreto comercial" (Anexo 1, ¶13).
Obligaciones de Confidencialidad y Restricciones a la Solicitación de Empleados en el NDA
El NDA de Meyer impuso estrictas obligaciones de confidencialidad a Meyer, incluyendo la prohibición de solicitar o contratar empleados de Precision durante y después de la evaluación de la posible transacción. El acuerdo establece que Meyer tiene prohibido solicitar o contratar a cualquier empleado de Precision "durante la vigencia de este Acuerdo y por un período de dieciocho (18) meses posteriores", excepto en el caso de empleados que hayan sido despedidos por Precision al menos 180 días antes de la solicitud (Anexo 1, ¶6).
La demanda alega que la conducta indebida de Meyer se extendió más allá del incumplimiento del NDA y la apropiación indebida de secretos comerciales, incluyendo fraude. Específicamente, la demanda afirma que Meyer representó falsamente a los Demandantes que mantendría su información propietaria en estricta confidencialidad, indicando: "representó falsamente a los Demandantes que mantendría la información propietaria de los Demandantes... en estricta confidencialidad" (Demanda ¶42). La demanda además alega que Meyer nunca tuvo la intención de comprar o invertir en Precision y que los Demandantes confiaron en estas tergiversaciones, afirmando: "los Demandantes no habrían compartido la Información Confidencial de los Demandantes con Meyer de no ser por las tergiversaciones de Meyer" (Demanda ¶44). Como resultado, la demanda afirma que Meyer obtuvo información comercial de Precision y dañó a Precision a través de su conducta fraudulenta (Demanda ¶45).
Los Demandantes Solicitan Indemnizaciones, Devolución de Beneficios y Medidas Cautelares en Cinco Reclamaciones
La demanda presenta cinco reclamaciones en busca de reparación contra Meyer: (1) incumplimiento del NDA de Meyer; (2) apropiación indebida de secretos comerciales conforme a la Ley Federal de Protección de Secretos Comerciales (18 U.S.C. § 1836), la Ley de Secretos Comerciales de Oregón (ORS 646.461) y la Ley Sherman (15 U.S.C. § 1); (3) interferencia ilícita con contrato; (4) interferencia intencional con relaciones económicas prospectivas; y (5) fraude. La demanda alega que los Demandantes tenían una relación económica con DHG que incluía una alta probabilidad de beneficio económico futuro, la cual fue interrumpida por las acciones de Meyer (Demanda ¶35). La demanda además afirma que Meyer cometió actos ilícitos con la intención de interrumpir las relaciones económicas de los Demandantes con DHG para beneficiar su propia relación con DHG, indicando: "con la intención de interrumpir las relaciones económicas entre los Demandantes y DHG" (Demanda ¶37). La demanda también alega que Meyer tenía la intención o sabía que sus acciones interrumpirían las relaciones económicas de los Demandantes con DHG, afirmando que "Meyer tenía la intención o sabía que sus acciones interrumpirían las relaciones económicas entre los Demandantes y DHG" (Demanda ¶38).
Los Demandantes buscan una variedad de remedios, incluyendo daños compensatorios por la disminución del valor de propiedad de PMM Holdings en Precision, la devolución de las ganancias y beneficios obtenidos por Meyer derivados de la presunta conducta indebida, daños ejemplares y punitivos, y el reembolso de honorarios de abogados y gastos de litigio. La demanda también solicita una declaración judicial que afirme los derechos de los Demandantes respecto a los alimentadores rotativos, una orden que requiera a Meyer destruir y disponer de toda la propiedad intelectual, secretos comerciales e Información Confidencial de Precision en su posesión, y un juicio con jurado sobre todas las reclamaciones. El alivio cautelar solicitado incluye una orden de restricción temporal y medidas cautelares preliminares y permanentes que prohíban a Meyer: fabricar, comercializar o vender alimentadores rotativos de esclusa diseñados por Precision en las 11 industrias especificadas; divulgar la Información Confidencial y los secretos comerciales de Precision; utilizar los diseños, precios o procesos de fabricación de Precision sin compensación; y afirmar falsamente que Precision se apropió indebidamente de la propiedad intelectual de Meyer.
Las alegaciones en la demanda permanecen sin probar, y Meyer aún no ha presentado una respuesta en el caso. Meyer opera bajo los nombres "Meyer Made," "Meyer Industrial" y "Meyer Pro."
Las alegaciones descritas aquí están tomadas de la presentación y permanecen sin probar; en el documento fuente no se refleja ningún escrito de respuesta.
David Brunk es un abogado litigante civil. Puede ser contactado en david@newmanbrunk.com.
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