LaChance v. TruGolf Plantea si las Acciones Preferentes Flotantes Ocultaron $6M en Dilución
Acciones Preferentes Convertibles Serie A Presuntamente Omitieron Términos Clave en las Declaraciones de Registro
La demanda colectiva presentada el 24 de julio de 2026 alega que TruGolf Holdings Inc. y sus funcionarios y directores ocultaron el impacto dilutivo total de sus Acciones Preferentes Convertibles Serie A en las declaraciones de registro y los informes periódicos, permitiendo que los inversionistas preferentes convirtieran y revendieran 420.8 millones de acciones Clase A a descuentos sucesivos mientras los accionistas públicos absorbían una caída del 98% en el precio de las acciones de la compañía. La demanda alega que la conversión y reventa continua de estas acciones hizo que el precio de las acciones Clase A de TRUG cayera más del 98% y obligó a realizar dos divisiones inversas de acciones. La compañía reportó una pérdida neta de $15.2 millones en el ejercicio fiscal 2025, un deterioro significativo respecto a períodos anteriores (Demanda, ¶79).
La demanda, presentada por el accionista Parker LaChance de manera individual, en nombre de una clase y de manera derivada en nombre de TruGolf, se centra en la aprobación por parte de la junta de acuerdos que intercambiaron pagarés PIPE y warrants por Acciones Preferentes Convertibles Serie A con un precio de conversión flotante y ajustable. Las acciones fueron registradas para reventa en junio de 2025, y la demanda alega que las declaraciones de registro y las presentaciones posteriores omitieron términos materiales que habrían revelado la verdadera velocidad y escala de la dilución en curso. El patrimonio de los accionistas de la compañía ascendía a $2,508,089 al 31 de marzo de 2026, un margen de solo $8,089 —o 0.32%— por encima del requisito mínimo de patrimonio de los accionistas de Nasdaq de $2.5 millones (Demanda, ¶3).
Transacciones de Pagarés PIPE y Acciones Preferentes Serie A
La demanda detalla una serie de transacciones que comenzaron el 2 de febrero, cuando TruGolf celebró un Acuerdo de Compra de Valores para emitir pagarés PIPE con un monto principal agregado de $15,500,000, sujeto a un descuento de emisión original del 10%, y un precio de conversión inicial de $10.00 por acción (Demanda, ¶2). En abril de 2025, la compañía ejecutó Acuerdos de Intercambio que canjearon estos warrants y pagarés PIPE por Acciones Preferentes Convertibles Serie A y warrants. La demanda alega que para julio de 2025, el principal restante de $3,938,311 en pagarés PIPE fue intercambiado por 3,938 acciones preferentes Serie A. El precio de conversión de las Acciones Preferentes Serie A estaba sujeto a un mecanismo de ajuste descendente, que se modificaba en función del precio de las acciones de la compañía. Para el 31 de diciembre de 2025, el precio de conversión previo a la división se había ajustado a $2.16 por acción, y tras una división inversa de acciones el 27 de marzo de 2026, el precio de conversión posterior a la división se restableció a $2.76 por acción el 22 de abril de 2026 (Demanda, ¶3).
La demanda alega que estas transacciones resultaron en una dilución significativa para los accionistas existentes. La demanda destaca una discrepancia no explicada de $4.2 millones en el conteo de acciones Clase A entre la declaración de poder de mayo de 2025 y un Formulario 8-K de junio de 2025, lo que, según la demanda, demuestra la falta de fiabilidad de las divulgaciones de la compañía (Demanda, ¶5).
Declaraciones de Registro Presuntamente Omitieron Evento Disparador, Tasa de Incumplimiento y Precio Mínimo
La demanda alega que la declaración de registro Formulario S-1 del 20 de junio de 2025, que registró 420,825,000 acciones comunes Clase A para reventa, y la declaración de registro Formulario S-3 del 18 de noviembre de 2025, que registró $200 millones en valores, no revelaron la estructura de penalización de las Acciones Preferentes Serie A. Específicamente, las presentaciones omitieron:
- El Evento Disparador, definido como el incumplimiento en presentar una declaración de registro para reventa antes del 14 de junio de 2025.
- La Tasa de Incumplimiento, que habría aumentado la tasa de conversión si ocurriera el Evento Disparador.
- El Precio Mínimo, que establecía un precio de conversión mínimo independientemente del precio de mercado de las acciones.
- El Monto de Compensación por Dividendos a Cinco Años, que convirtió más de $1.08 millones en intereses de compensación en acciones Clase A en 2025 (Demanda, ¶61).
La demanda alega que "el Formulario 10-K del ejercicio fiscal 2025 no contiene referencia alguna al Evento Disparador, a la Tasa de Incumplimiento, ni al Precio Mínimo" (Demanda, ¶61). La demanda además alega que las tablas de dilución en las presentaciones etiquetaron las acciones de compensación como "indeterminables" a pesar de que las conversiones podían calcularse a partir de los datos de la fecha de conversión. La demanda sostiene que estas omisiones fueron materiales, ya que ocultaron la verdadera magnitud de la dilución y los riesgos financieros asociados con las Acciones Preferentes Serie A. La demanda también señala que la pérdida neta de $15.2 millones de la compañía en el ejercicio fiscal 2025 fue una métrica financiera crítica que, combinada con los términos no divulgados de las Acciones Preferentes Serie A, habría proporcionado a los inversionistas una imagen más clara de la salud financiera de TruGolf y los riesgos de una mayor dilución (Demanda, ¶79).
La demanda establece que "un inversionista razonable... habría considerado que la verdadera velocidad y escala de la dilución en curso... alteraba significativamente el conjunto total de información disponible" (Demanda, ¶62). La demanda alega que los términos no divulgados de las Acciones Preferentes Serie A, incluyendo el Evento Disparador, la Tasa de Incumplimiento y el Precio Mínimo, eran materiales para los inversionistas que evaluaban los riesgos de dilución y la capacidad de la compañía para mantener el cumplimiento con los requisitos de cotización de Nasdaq. El patrimonio de los accionistas de la compañía, que ascendía a $2,508,089 al 31 de marzo de 2026, solo $8,089 por encima del requisito mínimo de Nasdaq, subrayó aún más los riesgos financieros que enfrentaba la compañía (Demanda, ¶3).
Formulario 10-K del Ejercicio Fiscal 2025 Presuntamente Subestimó la Dilución al Excluir Acciones de Compensación
La demanda alega que el Formulario 10-K del ejercicio fiscal 2025 omitió los mecanismos de conversión de compensación a pesar de que $1,082,194 en intereses de compensación fueron convertidos en acciones Clase A en 2025 (Demanda, ¶61). La demanda además alega que el 10-K subestimó el impacto dilutivo al excluir las acciones de compensación de sus tablas de dilución, etiquetándolas como "indeterminables". La demanda señala que esta omisión fue particularmente grave dado que los estados financieros de la compañía ya reflejaban una pérdida de $6,135,160 por extinción y $4,693,111 en dividendos preferentes convertidos en acciones Clase A en el ejercicio fiscal 2025 (Demanda, ¶79).
La demanda destaca una corrección al 10-K presentada el 17 de abril de 2026, que admitió una sobreestimación del 52% en el número de acciones Clase A en circulación. El 10-K original reportó aproximadamente 1.4 millones de acciones Clase A, pero la corrección redujo esta cifra a 914,267 acciones. La demanda alega que esta corrección, junto con conteos irreconciliables de acciones en el Formulario 10-Q del primer trimestre de 2026 y una discrepancia de 4.2 millones de acciones entre la declaración de poder de mayo de 2025 y un Formulario 8-K de junio de 2025, demuestra la falta de fiabilidad de las divulgaciones sobre la estructura de capital de TruGolf. El máximo ajustado por división en el último año para las acciones Clase A de TRUG fue de $85, pero para mediados de junio de 2026, el precio de la acción había caído a $1.45, reflejando una disminución del 98% (Demanda, ¶3).
Iniciados Presuntamente Conocían las Conversiones en Tiempo Real pero Presentaron la Dilución como un Riesgo Hipotético
La demanda alega que los iniciados de TruGolf, incluyendo al CEO Christopher Jones y a los directores Humphrey P. Polanen, Riley Russell y AJ Redmer, conocían las conversiones de las Acciones Serie A en tiempo real pero presentaron la dilución como un riesgo futuro hipotético en las divulgaciones públicas. La demanda establece que las divulgaciones públicas presentaron la dilución como un riesgo futuro hipotético a pesar del conocimiento en tiempo real de los avisos de conversión por parte de los iniciados (Demanda, ¶4).
La demanda alega que Jones, quien firmó cada presentación operativa y las certificaciones de Sarbanes-Oxley, tenía acceso a los avisos de conversión de las Acciones Serie A y a los aumentos en el Porcentaje Máximo por parte de SandTrap Opportunities LLC. La demanda establece que Jones tenía un interés sustancial en preservar la cotización de TruGolf en Nasdaq, su autoridad ejecutiva continua, el desproporcionado poder de voto de las acciones Clase B y una posición de $2.25 millones como acreedor interno directo e indirecto (Demanda, ¶63).
La demanda señala que Jones se desempeñó como CEO, Presidente, director, ex director financiero interino y principal funcionario ejecutivo y financiero de TruGolf, y que la compañía declaró incorrectamente su conteo de acciones en circulación, corrigió el Formulario 10-K del ejercicio fiscal 2025, reportó conteos irreconciliables de acciones, presentó su informe trimestral con retraso y careció de un director financiero durante más de un año. La compañía nombró a Steven Passey como director financiero con efecto a partir del 15 de mayo de 2026 (Demanda, ¶63).
La demanda alega que las declaraciones incorrectas y las omisiones mantuvieron las acciones Clase A de TRUG en niveles artificialmente inflados, causando pérdidas económicas al realizarse las divulgaciones correctivas. La demanda establece que "el precio de las acciones Clase A de TRUG disminuyó, perjudicando a los miembros de la clase" (Demanda, ¶65). La demanda además alega que las acciones de los demandados permitieron a los inversionistas preferentes convertir y revender acciones a descuentos sucesivos mientras los iniciados retenían un poder de voto desproporcionado y ventajas como acreedores. En la reunión especial de accionistas de mayo de 2025, los accionistas de Clase B tenían el 88.8% del control de voto, con Jones solo teniendo aproximadamente el 18.4% del poder de voto total (Demanda, ¶88, ¶95). La demanda señala que, al 20 de enero de 2026, las acciones de Clase B representaban el 50.7% del poder de voto total, con 4,857,445 acciones Clase A (un voto cada una) y 199,999 acciones Clase B (4,999,975 votos) en circulación (Demanda, ¶87).
Fallas de Gobierno Corporativo y Problemas de Cumplimiento con Nasdaq
La demanda detalla una serie de fallas de gobierno corporativo y problemas de cumplimiento que presuntamente agravaron los desafíos financieros y operativos de la compañía. El 5 de enero de 2026, Nasdaq notificó a TruGolf sobre una deficiencia en la celebración de la reunión anual según las Reglas de Cotización 5620(a) y 5810(c)(2)(G), lo cual la compañía divulgó en un Formulario 8-K el 9 de enero de 2026. TruGolf subsanó la deficiencia al celebrar su reunión anual el 17 de febrero de 2026 (Demanda, ¶3). La demanda alega que estos problemas de cumplimiento eran sintomáticos de fallas de gobierno corporativo más amplias, incluyendo la falta de un director financiero permanente y la dependencia de la compañía en Jones para supervisar los informes financieros a pesar de sus conflictos de interés.
La demanda también destaca la redomiciliación de la compañía de Delaware a Nevada, que fue aprobada en la reunión anual del 17 de febrero de 2026. La Propuesta 4, que autorizaba la redomiciliación, recibió 6,228,794 votos a favor y 161,758 votos en contra, mientras que la Propuesta 5, que aumentaba las acciones autorizadas de Clase A de 650,000,000 a 1,000,000,000, recibió 6,148,384 votos a favor (Demanda, ¶87). La demanda alega que estas propuestas fueron aprobadas con una oposición mínima debido al poder de voto desproporcionado que tenían los accionistas de Clase B, quienes controlaban el 88.8% del voto en la reunión especial de mayo de 2025 (Demanda, ¶88).
Causas de Acción Incluyen Violaciones a la Ley de Valores, Violaciones de Poder y Fraude de Valores
La demanda presenta siete causas de acción, incluyendo:
- Causa I: Violación de la Sección 11 de la Ley de Valores (15 U.S.C. § 77k) (responsabilidad estricta) contra TruGolf, Jones, los Demandados Directores (Limbers, Polanen, Russell, Redmer) y Haynie & Company. La demanda alega que las declaraciones de registro contenían declaraciones falsas de hechos materiales u omitieron hechos materiales requeridos en las mismas (Demanda, ¶80-81). La demanda alega específicamente que las declaraciones de registro no revelaron el Evento Disparador, la Tasa de Incumplimiento, el Precio Mínimo y el Monto de Compensación asociados con las Acciones Preferentes Serie A, que eran materiales para los inversionistas que evaluaban los riesgos de dilución y la salud financiera de la compañía.
- Causa II: Violación de la Sección 15 de la Ley de Valores (15 U.S.C. § 77o) (responsabilidad de la persona controladora) contra Jones y los Demandados Directores (Demanda, ¶83). La demanda alega que estos demandados controlaban a TruGolf y, por lo tanto, son responsables de las violaciones de la compañía a la Ley de Valores.
- Causa III: Violación de la Sección 14(a) de la Ley de Intercambio (15 U.S.C. § 78n(a)) y la Regla 14a-9 (violaciones de poder) contra TruGolf y los iniciados (Jones, Demandados Directores). La demanda alega que los materiales de poder contenían declaraciones falsas y engañosas u omitieron hechos materiales, incluyendo la verdadera magnitud de la dilución y los riesgos financieros asociados con las Acciones Preferentes Serie A (Demanda, ¶84). La demanda además alega que los materiales de poder no revelaron la discrepancia de $4.2 millones en el conteo de acciones Clase A entre la declaración de poder de mayo de 2025 y un Formulario 8-K de junio de 2025, lo cual habría sido material para los inversionistas que evaluaban la fiabilidad de las divulgaciones de la compañía.
- Causa IV: Violación de la Sección 10(b) de la Ley de Intercambio (15 U.S.C. § 78j(b)) y la Regla 10b-5 (fraude de valores) contra TruGolf y Jones. La demanda alega que los demandados realizaron declaraciones falsas de hechos materiales u omitieron hechos materiales en relación con la compra o venta de valores, incluyendo la omisión de revelar el precio de conversión ajustable y el impacto financiero de las Acciones Preferentes Serie A (Demanda, ¶85).
- Causa V: Violación de la Sección 20(a) de la Ley de Intercambio (15 U.S.C. § 78t(a)) (responsabilidad de la persona controladora) contra Jones (Demanda, ¶86). La demanda alega que Jones, como persona controladora, es responsable de las violaciones de la compañía a la Ley de Intercambio.
Reclamaciones Derivadas Alegan Incumplimiento de Deber Fiduciario y Enriquecimiento Injusto
La demanda alega que los demandados incumplieron sus deberes fiduciarios al aprobar la transacción de las Acciones Preferentes Serie A y al no revelar su impacto dilutivo completo. Los agravios derivados presuntamente causaron daño a TruGolf, incluyendo la emisión de acciones a descuentos ajustables, una pérdida de $6,135,160 por extinción, $4,693,111 en dividendos preferentes convertidos en acciones Clase A dilutivas, divisiones inversas de acciones, audiencias en Nasdaq y riesgo de exclusión de la cotización (Demanda, ¶79).
La demanda alega que exigir la acción de la junta habría sido inútil, ya que ninguna mayoría de la junta actual podría ejercer un juicio independiente bajo la ley de Nevada o Delaware (Demanda, ¶78). La demanda señala que la aprobación por parte de la junta de la transacción de las Acciones Preferentes Serie A y su omisión de revelar la magnitud total de la dilución demostraron una falta de independencia y un incumplimiento del deber fiduciario.
La demanda también incluye una reclamación por complicidad en el incumplimiento del deber fiduciario (ley de Delaware/Nevada) contra los Demandados ATW (SandTrap Opportunities LLC, ATW Opportunities Master Fund II, L.P., ATW Partners Opportunities Management, LLC, Kerry Propper y Antonio Ruiz-Giménez) (Demanda, ¶99). La demanda alega que estos demandados participaron a sabiendas en el incumplimiento del deber fiduciario por parte de la junta directiva y los iniciados de TruGolf, incluyendo la conversión y reventa de acciones a descuentos sucesivos mientras se beneficiaban de los términos no divulgados de las Acciones Preferentes Serie A.
La demanda además alega que ciertos demandados se enriquecieron injustamente a costa de TruGolf mediante ganancias por conversión, dividendos en especie, montos de compensación, conversiones de intereses de compensación, acumulaciones de tasas de incumplimiento, ganancias por extinción y beneficios de control retenidos. La demanda presenta la reclamación de enriquecimiento injusto de manera alternativa y alega que no existe un remedio adecuado en la ley. La demanda cita Certified Fire Protection, Inc. v. Precision Construction, Inc., 128 Nev. 371, 283 P.3d 250 (2012), en apoyo de su argumento de que la equidad requiere la restitución (Demanda, ¶102). La demanda alega específicamente que los Demandados ATW y Jones se enriquecieron a costa de TruGolf y sus accionistas públicos al convertir Acciones Preferentes Serie A a descuentos ajustables y revender las acciones Clase A resultantes, mientras retenían un poder de voto desproporcionado y beneficios como acreedores.
Las alegaciones en la demanda no han sido probadas, y ningún demandado ha respondido aún.
Las alegaciones descritas aquí están tomadas de la presentación y permanecen sin probar; en el documento fuente no se refleja ninguna contestación.
David Brunk es un abogado litigante civil. Puede ser contactado en david@newmanbrunk.com.
Consultas sobre este tema: david@newmanbrunk.com