En el caso Easterly ROCMuni se cuestiona si las valoraciones de un fondo de bonos en colapso constituían opiniones o declaraciones falsas
Un fondo de bonos municipales de alto rendimiento que perdió casi un tercio de su valor en un solo día es ahora el escenario de una de las disputas más intensas en la etapa de alegatos dentro de la actual ola de litigios sobre valoración de fondos. En In re Easterly ROCMuni High Income Municipal Bond Fund, No. 1:25-cv-06028 (S.D.N.Y.), una moción para desestimar, completamente fundamentada, se encuentra ante la Jueza Denise Cote, y el fallo, cuando se emita, probablemente será la primera decisión de un tribunal de distrito que examine si los inversionistas pueden alegar de manera suficiente para superar el argumento de que las valoraciones de activos de un fondo son declaraciones de opinión protegidas.
Un colapso del 30 por ciento en un día
El Fondo Easterly ROCMuni High Income Municipal Bond Fund era un fondo mutuo abierto comercializado a inversionistas minoristas, sucesor mediante una reorganización en septiembre de 2024 del Principal Street High Income Municipal Fund. El 13 de junio de 2025, el valor neto de los activos del fondo cayó más del 30 por ciento en un solo día y continuó disminuyendo posteriormente, y el fondo finalmente se liquidó. Según la demanda operativa, el fondo vendió más de 58 millones de dólares en valores por aproximadamente 10 millones de dólares, una reducción de más del 82 por ciento respecto de los valores que el fondo había estado reportando. El fondo atribuyó la caída a lo que denominó "dispersión por liquidez". La demanda alega que, en el momento del colapso, al menos el 45 por ciento de los activos del fondo eran ilíquidos, tres veces el límite del 15 por ciento sobre inversiones ilíquidas representado en los documentos de oferta del fondo.
Dos demandas colectivas presentadas con días de diferencia en julio de 2025 fueron consolidadas el 9 de octubre de 2025 ante la Jueza Cote, quien designó a Richard Fulford como demandante principal y a Kaplan Fox & Kilsheimer LLP como abogado principal. Los demandados, representados por Sullivan & Cromwell LLP, incluyen a los registrantes del fondo, fiduciarios, funcionarios, asesores de inversión y distribuidores.
Reclamaciones de responsabilidad objetiva, no fraude
Las reclamaciones del demandante principal se presentan bajo las Secciones 11, 12 y 15 de la Ley de Valores de 1933, que imponen estándares de responsabilidad objetiva y negligencia por declaraciones falsas materiales en los estados de registro y prospectos, junto con una reclamación por divulgación en poderes bajo la Sección 14(a) de la Ley de Intercambio y reclamaciones por control de personas bajo la Sección 20(a). No hay un cargo por fraude ni un requisito de alegar intención. El período de la clase abarca desde el 29 de julio de 2022 hasta el 12 de junio de 2025.
La segunda demanda enmendada organiza las declaraciones falsas alegadas en cuatro categorías. En primer lugar, los documentos de oferta supuestamente representaban que el fondo "no mantendrá más del 15%" de sus activos en inversiones ilíquidas, mientras que las tenencias ilíquidas excedieron ese nivel durante todo el período de la clase. En segundo lugar, el fondo supuestamente representaba que sus activos eran valorados a "precio de mercado" utilizando insumos "basados en el mercado" de servicios de valoración reconocidos a nivel nacional, mientras que el servicio de valoración ignoraba sistemáticamente operaciones de mercado contemporáneas reales, incluyendo transacciones de lotes impares, produciendo valoraciones obsoletas e infladas. En tercer lugar, el fondo supuestamente declaró que la compra de valores en incumplimiento no sería una "estrategia de inversión significativa" cuando, de hecho, los valores en incumplimiento eran una estrategia principal. En cuarto lugar, el riesgo de concentración sectorial supuestamente se presentó como hipotético después de que ya se había materializado.
La posición que sustenta la demanda
La alegación más destacada de la demanda involucra una tenencia de Nivel 3 de acciones preferentes en Next Renewable Fuels. Según la demanda, el valor de la posición estaba vinculado a una propuesta de fusión con una SPAC, y cuando esa fusión fue terminada en noviembre de 2023, la inversión se volvió carente de valor. No obstante, el fondo continuó registrando la posición por más de 5 millones de dólares, entre sus diez principales tenencias, durante aproximadamente dieciocho meses. Tras el colapso, bajo un nuevo auditor, el fondo reconoció que la posición carecía de valor. La demanda presenta esto como una demostración objetiva y fechable de que los valores reportados por el fondo no reflejaban la realidad económica, junto con ejemplos de valoraciones de bonos que excedían los precios a los que los mismos valores se negociaban realmente.
La moción para desestimar
Los demandados presentaron una moción para desestimar una primera demanda enmendada el 30 de enero de 2026. El demandante principal respondió presentando una segunda demanda enmendada dentro del plazo existente para enmiendas, y la Jueza Cote declaró la primera moción como improcedente, advirtiendo que era poco probable que se permitieran más enmiendas. Los demandados presentaron su moción renovada bajo la Regla 12(b)(6) el 23 de marzo de 2026, acompañada de una declaración que adjuntaba 41 anexos.
El escrito de la defensa comienza con la advertencia de la Corte Suprema en Dura Pharmaceuticals, Inc. v. Broudo, 544 U.S. 336 (2005), de que las leyes de valores no proporcionan a los inversionistas un seguro amplio contra pérdidas de mercado. Hace hincapié en que el demandante ocupó cargos de alto nivel en la industria de inversiones, que el fondo pagaba casi el doble de los rendimientos típicos de los bonos municipales, y que los documentos de oferta advertían que el fondo contenía "bonos basura", instrumentos "altamente especulativos" y valores en incumplimiento, y que podría necesitar vender activos "a precios significativamente reducidos".
En cuanto al fondo, la moción presenta cuatro argumentos independientes. Respecto a la representación del 15 por ciento de iliquidez, los demandados argumentan que la declaración simplemente sigue la Regla SEC 22e-4, que interpretan como un requisito de contar con un plan para volver a estar por debajo del umbral en un período razonable, en lugar de un límite absoluto. En cuanto a la valoración, invocan la doctrina de opinión del Segundo Circuito: según Tongue v. Sanofi, 816 F.3d 199 (2d Cir. 2016), las clasificaciones de liquidez y las valoraciones de activos son declaraciones de opinión que no son procesables a menos que el emisor no las creyera honestamente, y las valoraciones aquí provinieron de servicios de valoración reconocidos a nivel nacional que la demanda no alega que los demandados desmintieran. Las descripciones de los procedimientos de valoración, argumentan, no son garantías de cumplimiento según Singh v. Cigna Corp., 918 F.3d 57 (2d Cir. 2019), y el resto de la demanda equivale a reclamaciones de mala gestión ordinaria que las leyes de valores no alcanzan. La frase "estrategia de inversión significativa", sostienen, es demasiado vaga para ser procesable como cuestión de derecho.
Los demandados argumentan por separado que las reclamaciones bajo la Ley de Valores están prescritas. El plazo de prescripción de un año comienza a correr desde el aviso de investigación, y la moción señala un artículo de Morningstar de diciembre de 2023 que destacaba el rendimiento más alto entre sus pares del fondo predecesor, sus tenencias de bonos en incumplimiento y no calificados, y el potencial de salidas serias y "dolor". La reclamación por poderes fracasa, en su opinión, porque las declaraciones sobre estrategias de inversión no fueron un vínculo esencial en la votación de los accionistas que aprobó una reorganización que dejó sin cambios las estrategias de ambos fondos. La moción solicita la desestimación con prejuicio.
La oposición y la disputa sobre los 41 anexos
La oposición del demandante principal, presentada el 23 de abril de 2026, responde al argumento de retrospectiva con contemporaneidad: la demanda alega que las tenencias ilíquidas excedieron el 15 por ciento durante el período de la clase, no solo al final, y la reducción del 82 por ciento realizada en la liquidación corrobora que las valoraciones estaban infladas desde el principio. Frente al argumento de que la información sobre los bonos subyacentes estaba disponible públicamente, la oposición alega que la información de rendimiento de un número significativo de las tenencias del fondo estaba confinada a salas de datos confidenciales inaccesibles para los inversionistas comunes. Y frente a la doctrina de opinión, la oposición señala hechos objetivos: operaciones reales a distancia que el servicio de valoración supuestamente ignoró, y la posición de Next Renewable Fuels registrada en más de 5 millones de dólares mucho después de que el evento que le daba valor hubiera desaparecido.
La oposición vino acompañada de una moción para excluir los 41 anexos adjuntos a la moción de la defensa, o, en su defecto, para convertir la moción de desestimación en una de juicio sumario con oportunidad de descubrimiento. El demandante argumenta que el artículo de Morningstar no puede ser objeto de notificación judicial por la veracidad de su contenido, no acusó a ningún demandado de irregularidades, y simplemente repitió las mismas divulgaciones de riesgo que la demanda impugna como engañosas, lo cual no puede establecer aviso de investigación de declaraciones falsas. La disputa sobre los anexos es más importante que la mayoría de los enfrentamientos procesales: la defensa de prescripción descansa casi por completo en el artículo de Morningstar, por lo que, si los anexos son excluidos, la caducidad queda en gran medida fuera de la moción.
La presentación de escritos sobre ambas mociones concluyó el 14 de mayo de 2026, y ambas partes han solicitado alegatos orales. A principios de julio de 2026, aún no se ha emitido ninguna decisión.
Por qué se sigue este caso
El caso Easterly es, en términos procesales, el más avanzado dentro de un grupo de demandas presentadas en 2025 y 2026 que alegan que los fondos y sus asesores controlaban la valoración de sus propios activos ilíquidos y reportaban cifras que divergían de la realidad económica. Teorías relacionadas están pendientes contra asesores de compañías de desarrollo empresarial en el Distrito Sur de Nueva York y el Distrito de Maryland, incluyendo el litigio consolidado sobre honorarios contra subsidiarias asesoras de Blue Owl, y contra BlackRock TCP Capital en el Distrito Central de California y FS KKR en el Distrito Este de Pensilvania. Dado que esos casos están varios meses por detrás de este, es probable que el fallo de la Jueza Cote proporcione la primera señal judicial sobre la cuestión que atraviesa todos ellos: ¿cuándo las alegaciones específicas a nivel de posición, de que los valores reportados contradecían la evidencia de mercado observable, transforman una opinión de valoración protegida en una declaración falsa procesable?
El patrón en la etapa de alegatos que emerge de este grupo ya es instructivo. Las demandas basadas en caracterizaciones de juicio y comisiones superiores al promedio han sido desestimadas, mientras que las demandas que alegan posiciones identificadas, eventos fechados y diferencias dólar por dólar entre las valoraciones y la evidencia de mercado han atraído serios recursos defensivos. La dependencia de la oposición de Easterly en una sola posición sin valor registrada en más de 5 millones de dólares durante dieciocho meses es un caso de estudio del tipo de alegación objetiva a la que esta defensa tiene más dificultades para responder.
Documentos clave
- Demanda colectiva (ECF 1, 22 de julio de 2025)
- Memorando de los demandados en apoyo de la moción para desestimar (ECF 112, 23 de marzo de 2026)
- Oposición del demandante principal (ECF 115, 23 de abril de 2026)
- Moción para excluir los anexos (ECF 116, 23 de abril de 2026)
- Réplica del demandante principal sobre la moción para excluir (ECF 126, 14 de mayo de 2026)
- Expediente completo en CourtListener
David Brunk es abogado litigante civil. Puede ser contactado en david@newmanbrunk.com.
Consultas sobre este tema: david@newmanbrunk.com