Ho v. Widmar Acusa a los Directores de First Solar de Ocultar Riesgos de Aranceles Mientras Vendían Acciones
Accionista Afirma que el CEO Mark Widmar Calificó los Aranceles como "Favorables a Largo Plazo" Mientras Fábricas en el Sudeste Asiático Permanecían Inactivas
Un accionista de First Solar Inc. ha presentado una demanda derivada, alegando que los directores y funcionarios de la compañía engañaron a los inversionistas sobre el impacto de los aranceles de los EE. UU. en sus operaciones, minimizando los riesgos y exagerando los esfuerzos de mitigación. La demanda, presentada el 28 de julio de 2026, nombra al CEO Mark R. Widmar, al CFO Alexander R. Bradley y a otros nueve demandados individuales, incluyendo al Presidente no ejecutivo Michael J. Ahearn y a los directores Lisa A. Kro, William J. Post, Venkata "Murthy" Renduchintala, Paul H. Stebbins, Michael T. Sweeney y Norman L. Wright.
Aranceles y Declaraciones Engañosas
La demanda se centra en una serie de declaraciones públicas realizadas por la dirección de First Solar que supuestamente presentaron un panorama excesivamente optimista sobre la capacidad de la compañía para navegar el entorno arancelario. El 29 de abril de 2025, durante la llamada de resultados del primer trimestre, Widmar declaró: "Creemos que, en balance, el entorno político y comercial sigue siendo en general favorable a largo plazo desde la perspectiva de First Solar" (Demanda, ¶4). Este sentimiento fue reiterado el 31 de julio de 2025, durante la llamada de resultados del segundo trimestre, cuando Widmar afirmó que "los recientes desarrollos en políticas y comercio han fortalecido, en balance, la posición relativa de First Solar" (Demanda, ¶91). Sin embargo, la demanda alega que estas declaraciones eran materialmente engañosas, ya que no revelaron los desafíos significativos que planteaban los aranceles, incluyendo la naturaleza no económica de enviar productos con altos aranceles a los EE. UU.
El 30 de octubre de 2025, durante la llamada de resultados del tercer trimestre, Widmar reconoció que "se vuelve antieconómico enviar un producto con un arancel del 46% a los EE. UU.", contradiciendo directamente sus declaraciones optimistas anteriores (Demanda, ¶90). La demanda alega que este cambio de tono subraya la naturaleza engañosa de las declaraciones anteriores. Además, la demanda alega que los demandados violaron el Código de Conducta de First Solar, que establece: "Se espera integridad absoluta de todos, y nuestro Código se aplica a todos, desde los miembros de la Junta Directiva hasta nuestros funcionarios, asociados y socios valiosos" (Demanda, ¶58). El Código de Conducta también estipula: "El incumplimiento de nuestro Código, nuestras políticas y la ley puede resultar en medidas disciplinarias, incluyendo el despido" (Demanda, ¶59). Asimismo, el Código de Conducta ordena: "Nunca ocultamos, alteramos, dañamos o destruimos ningún registro de la compañía, y seguimos las instrucciones del Departamento Legal para mantener y preservar registros en caso de investigación o litigio" (Demanda, ¶61).
Omisiones en la Declaración de Representación y Violaciones
La demanda alega que la declaración de representación de First Solar del 4 de abril de 2025 contenía declaraciones falsas y omisiones materiales respecto al impacto de los aranceles en las operaciones de la compañía. La declaración de representación supuestamente exageró los esfuerzos de mitigación de la compañía, como la paralización de la producción en el Sudeste Asiático y la construcción de una nueva instalación en los EE. UU., mientras minimizaba los riesgos asociados con estas estrategias. El 24 de febrero de 2026, First Solar reveló que sus fábricas en el Sudeste Asiático operaban solo al 20% de su capacidad debido a la exposición a los aranceles (Demanda, ¶7, ¶111). La demanda alega que la Declaración de Representación de 2025 afirmó falsamente el cumplimiento del Código de Conducta y una supervisión adecuada de riesgos por parte de la Junta y sus comités (Demanda, ¶82). La demanda establece que los accionistas reeligieron a los directores demandados, ratificaron a PriceWaterhouseCoopers LLP como auditor independiente y aprobaron la compensación ejecutiva basándose en la declaración de representación falsa y engañosa (Demanda, ¶83). Además, la demanda alega que el demandado Bradley tergiversó la posición de sobreventa de la compañía hasta 2026, afirmando: "seguimos acumulativamente sobrevendidos hasta 2026", mientras omitía la subasignación en Malasia y Vietnam debido a terminaciones de contratos y cambios en las entregas (Demanda, ¶74). Bradley también aseguró falsamente que "nuestros contratos de venta de módulos para entregas de productos internacionales suelen tener alguna forma de protección arancelaria" (Demanda, ¶75).
Orientación Financiera y Proyecciones Económicas
La demanda alega que las declaraciones engañosas y omisiones de First Solar tuvieron un impacto significativo en la orientación financiera de la compañía y en el precio de sus acciones. El 24 de febrero de 2026, First Solar emitió su comunicado de resultados del año fiscal 2025, reportando resultados financieros decepcionantes y reduciendo su orientación de ingresos para 2026 a un rango de $4.2 mil millones a $5.2 mil millones, por debajo del estimado de consenso de $6.16 mil millones (Demanda, ¶6, ¶108). La compañía también proporcionó una orientación de ventas netas para 2026 en el rango de $4.9 mil millones a $5.2 mil millones, con un margen bruto esperado entre $2.5 mil millones y $2.6 mil millones, o 49.5% (Demanda, ¶109). First Solar también proyectó que recibiría créditos fiscales bajo la Sección 45X por un total de entre $2.1 mil millones y $2.19 mil millones para 2026 (Demanda, ¶109). Sin embargo, la demanda alega que estas proyecciones se basaban en suposiciones excesivamente optimistas sobre la capacidad de la compañía para mitigar los impactos de los aranceles. Por ejemplo, la orientación de la compañía asumía que su instalación en India operaría a plena capacidad, a pesar de una tasa arancelaria recíproca del 26% impuesta por India (Demanda, ¶89, ¶110). El 24 de febrero de 2026, el precio de las acciones de First Solar cayó $33.09 por acción (13.6%), de $243.21 a $210.12 (Demanda, ¶8, ¶112).
En un comunicado de prensa del 23 de febrero de 2026, First Solar proyectó que sus operaciones contribuirían con $7.8 mil millones anuales al PIB de los EE. UU. para 2027, apoyando casi 40,000 empleos estadounidenses (Demanda, ¶104). El comunicado de prensa también proyectó una contribución anual de $5.8 mil millones al PIB de los EE. UU. en 2025, con un aumento proyectado de 10,000 empleos apoyados de 2025 a 2027 (Demanda, ¶105). La demanda alega que estas proyecciones eran materialmente falsas y engañosas, ya que subestimaban el impacto de los aranceles y exageraban los esfuerzos de mitigación de la compañía (Demanda, ¶104–106). El comunicado de prensa no reveló el impacto subestimado de los aranceles ni los esfuerzos de mitigación exagerados, como los beneficios de la nueva instalación en los EE. UU. y la subutilización de las instalaciones en Vietnam y Malasia (Demanda, ¶107). La demanda establece: "el impacto que tendrían los aranceles recientemente impuestos en la Compañía fue subestimado" (Demanda, ¶148).
A principios de año, el 7 de enero de 2026, las acciones de First Solar ya habían sufrido un golpe cuando Jeffries degradó a la compañía de Compra a Mantener, lo que provocó que el precio de las acciones cayera de $266.78 el 6 de enero de 2026 a $241.10 el 7 de enero de 2026, una disminución de $27.67 por acción, o 10.3% (Demanda, ¶103). La demanda alega que esta degradación se debió a la reducción de la orientación, cancelaciones de pedidos, compresión de márgenes y subutilización de las instalaciones internacionales (Demanda, ¶102).
Nueva Instalación en EE. UU. y Gastos Corporativos
En respuesta a los aranceles, First Solar anunció el 14 de noviembre de 2025 que había seleccionado Carolina del Sur para una nueva instalación de producción en los EE. UU. con una capacidad planificada de 3.7 gigavatios (Demanda, ¶96, ¶97). La compañía proyectó un gasto directo total del programa para la nueva instalación de $330 millones, incluyendo $260 millones en gastos de capital (Demanda, ¶97). La demanda alega que la compañía también incurrió en $70 millones en gastos no capitalizados, incluyendo costos de desinstalación, envío, aranceles y reinstalación (Demanda, ¶97). Además, First Solar proyectó gastos de capital incrementales de $26 millones en 2025 para la nueva instalación, junto con $2 millones en gastos de inicio de producción y $10 millones en cargos indirectos incrementales, como indemnizaciones por despido e impairment de activos (Demanda, ¶97).
La demanda alega que estos gastos formaban parte de un esquema más amplio para exagerar los esfuerzos de mitigación de la compañía mientras subestimaban el impacto financiero de los aranceles. Por ejemplo, la demanda alega que First Solar canceló pedidos por 6.6 gigavatios bajo acuerdos plurianuales con BP, a un precio de venta promedio base de $0.294 por vatio (Demanda, ¶95). La demanda además alega que el demandado Widmar tergiversó la capacidad de la compañía para utilizar su capacidad de producción internacional, afirmando: "es posible que no estemos en condiciones de utilizar nuestra capacidad de producción internacional actualmente disponible" (Demanda, ¶86). La demanda también alega que Widmar afirmó que "cualquier expansión futura de la capacidad doméstica no estaría limitada por las perspectivas de la legislación FEOC" (Demanda, ¶88).
Ventas Internas y Enriquecimiento Injusto
La demanda además alega que ciertos demandados realizaron ventas internas mientras el precio de las acciones de la compañía estaba supuestamente inflado por declaraciones falsas y engañosas. El director Paul H. Stebbins vendió 7,000 acciones de First Solar por aproximadamente $1,836,804 el 7 de noviembre de 2025. Las ventas incluyeron:
- 1,423 acciones a $261.27 por acción, por un monto de $371,787;
- 4,656 acciones a $262.59 por acción, por un monto de $1,222,619; y
- 921 acciones a $263.19 por acción, por un monto de $242,398 (Demanda, ¶35).
La demanda alega que Stebbins realizó ventas internas impropias mientras el precio de las acciones estaba artificialmente inflado debido a declaraciones engañosas (Demanda, ¶132, ¶161). La demanda además alega que los demandados obtuvieron un enriquecimiento injusto a través de bonos, opciones sobre acciones o compensaciones similares vinculadas a la valoración artificialmente inflada de First Solar (Demanda, ¶167).
Incumplimiento del Deber Fiduciario y Fallas en la Gobernanza Corporativa
La demanda alega que los demandados individuales incumplieron sus deberes fiduciarios para con First Solar y sus accionistas al no supervisar adecuadamente la respuesta de la compañía a los desafíos arancelarios. La demanda también alega que los demandados violaron el Código de Conducta de First Solar, que establece: "Viola la ley y nuestra política operar con dicha información, por lo que nunca compramos ni vendemos acciones basándonos en información material no pública que hayamos conocido en First Solar" (Demanda, ¶62).
La demanda alega que las acciones de los demandados causaron que First Solar perdiera millones de dólares, incurriera en responsabilidad legal y sufriera daños reputacionales, resultando en un "descuento por mentiroso" en el precio de sus acciones (Demanda, ¶113, ¶118). La demanda establece: "desperdiciar activos corporativos valiosos, incurrir en muchos millones de dólares en responsabilidad legal y/o costos" (Demanda, ¶181). La demanda también alega que la conducta de los demandados se basó en mala fe, conducta intencional, temeraria o desleal, y que los directores demandados no pueden alegar exculpación (Demanda, ¶139).
Futilidad de la Demanda y Composición de la Junta
La demanda establece que una solicitud a la junta directiva de First Solar para que tome medidas sería fútil, ya que varios directores enfrentan una probabilidad sustancial de responsabilidad por sus roles en el supuesto esquema. La demanda establece que los directores demandados no pueden investigar imparcialmente las alegaciones debido a su participación en el esquema (Demanda, ¶123–124).
La demanda proporciona un desglose detallado del papel alegado de cada director en el esquema:
- Mark R. Widmar (CEO y director): Supuestamente realizó declaraciones falsas, solicitó la declaración de representación engañosa de 2025 e incumplió sus deberes fiduciarios (Demanda, ¶126). La demanda establece que Widmar afirmó: "La aprobación de la Ley de Un Gran Proyecto Hermoso y las políticas comerciales de la Administración impulsaron la demanda de tecnología energética estadounidense" (Demanda, ¶100).
- Michael J. Ahearn (Presidente no ejecutivo, ex CEO, director): Supuestamente incumplió deberes fiduciarios y solicitó la declaración de representación engañosa de 2025 (Demanda, ¶127).
- Anita Marangoly George (directora, miembro del Comité de Tecnología): Supuestamente incumplió deberes fiduciarios y solicitó la declaración de representación engañosa de 2025 (Demanda, ¶128).
- Lisa A. Kro (directora desde 2022; Presidenta del Comité de Auditoría): Supuestamente realizó poca supervisión del esquema, desatendió sus deberes y "desatendió conscientemente su deber de monitorear dichos controles sobre la presentación de informes y participación en el esquema" (Demanda, ¶129).
- William J. Post (director desde 2010; Director Independiente Líder): Supuestamente realizó poca supervisión, desatendió sus deberes y solicitó la declaración de representación engañosa de 2025 (Demanda, ¶130).
- Venkata "Murthy" Renduchintala (director desde 2024; Presidente del Comité de Tecnología): Supuestamente realizó poca supervisión, desatendió sus deberes y solicitó la declaración de representación engañosa de 2025 (Demanda, ¶131).
- Paul H. Stebbins (director desde 2006; Presidente del Comité de Nominaciones y Gobernanza): Supuestamente realizó poca supervisión, desatendió sus deberes, solicitó la declaración de representación engañosa de 2025 y realizó ventas internas mientras el precio de las acciones estaba artificialmente inflado (Demanda, ¶132).
- Michael T. Sweeney (director desde 2003; Presidente del Comité de Compensación): Supuestamente realizó poca supervisión, desatendió sus deberes, solicitó la declaración de representación engañosa de 2025 y realizó ventas internas mientras el precio de las acciones estaba artificialmente inflado (Demanda, ¶133).
- Norman L. Wright (director desde 2022; miembro del Comité de Compensación): Supuestamente realizó poca supervisión, desatendió sus deberes y solicitó la declaración de representación engañosa de 2025 (Demanda, ¶134).
La demanda alega que los directores demandados permitieron declaraciones falsas y engañosas y no actuaron con integridad, participando o permitiendo el esquema que llevó a la compañía a emitir declaraciones materialmente falsas y engañosas, estableciendo: "participaron o permitieron el esquema que llevó a la Compañía a emitir declaraciones materialmente falsas y engañosas" (Demanda, ¶137). La demanda también sostiene que los demandados no presentaron demandas para recuperar daños para First Solar por los supuestos actos indebidos (Demanda, ¶138).
Seguro de D&O y Exculpación
La demanda aborda el posible papel del seguro de directores y funcionarios (D&O) en el caso, señalando que, aunque los directores demandados podrían estar protegidos por dicho seguro, una "exclusión entre asegurados" eliminaría la cobertura para demandas directas presentadas por la compañía (Demanda, ¶141). La demanda además alega que si no hay seguro de D&O disponible, los directores demandados no presentarán demandas debido a la responsabilidad individual no asegurada (Demanda, ¶142).
La demanda argumenta que la conducta de los demandados se basó en mala fe, intencionalidad, temeridad o deslealtad, y que los directores demandados no pueden alegar exculpación (Demanda, ¶139). La demanda alega que la Declaración de Representación de 2025 no reveló las violaciones del Código de Conducta por parte de los demandados individuales ni la supervisión inadecuada de riesgos por parte de la Junta (Demanda, ¶147). La demanda además alega que la declaración de representación subestimó el impacto de los aranceles y exageró los esfuerzos de mitigación de la compañía, como la nueva instalación en los EE. UU. y la subutilización de sus instalaciones en Vietnam y Malasia (Demanda, ¶148). La demanda establece: "las declaraciones contenidas en la Declaración de Representación de 2025 eran materialmente falsas y engañosas" (Demanda, ¶149).
Procedimientos Relacionados y Reclamaciones Derivadas de Accionistas
La demanda hace referencia a una acción colectiva relacionada por fraude en valores federales, In re First Solar, Inc. Securities Litigation, que alega violaciones de las Secciones 10(b) y 20(a) de la Ley de Intercambio (Demanda, ¶12, ¶185). La acción colectiva nombra a First Solar, Inc., Mark R. Widmar y Alexander R. Bradley como demandados. La demanda también señala que First Solar realizó investigaciones internas sobre la supuesta conducta indebida (Demanda, ¶12).
La demanda presenta siete cargos contra los demandados individuales, incluyendo reclamaciones derivadas de accionistas:
- Incumplimiento del deber fiduciario (todos los demandados individuales) (Demanda, ¶42–52);
- Enriquecimiento injusto (todos los demandados individuales);
- Abuso de control (todos los demandados individuales);
- Mala gestión grave (todos los demandados individuales);
- Desperdicio de activos corporativos (todos los demandados individuales);
- Violación de la Sección 14(a) de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 (15 U.S.C. § 78n(a)) y la Regla 14a-9 (17 C.F.R. § 240.14a-9) (todos los demandados individuales); y
- Contribución bajo las Secciones 10(b) y 21D de la Ley de Intercambio (15 U.S.C. § 78j(b), 15 U.S.C. § 78u-4(f)) (demandados Widmar y Bradley).
El demandante solicita reparación para remediar los supuestos incumplimientos del deber fiduciario, fallas en la gobernanza corporativa y violaciones a las leyes de valores. La demanda también alega que la conducta de los demandados causó que la compañía "desperdiciara activos corporativos valiosos, incurriera en muchos millones de dólares en responsabilidad legal y/o costos" (Demanda, ¶181).
Las alegaciones descritas aquí están tomadas de la presentación y permanecen no probadas; no se refleja en el documento fuente ningún escrito de respuesta.
David Brunk es un abogado litigante civil. Puede ser contactado en david@newmanbrunk.com.
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