Sistema de Retiro de Empleados de la Ciudad de St. Louis v. FS/KKR Advisor Desafía Honorarios de Asesoría Según la Sección 36(b)
El Sistema de Retiro de Empleados de la Ciudad de St. Louis ha presentado una demanda derivada en nombre de FS KKR Capital Corporation contra FS/KKR Advisor, LLC, una LLC de Delaware y asesor de inversiones registrado. El demandante sostiene que estos honorarios violaron los deberes fiduciarios establecidos bajo la Sección 36(b) de la Ley de Compañías de Inversión de 1940 (15 U.S.C. § 80a-35(b)).
Según la demanda, la gestión de los procesos de valoración y las políticas de reconocimiento de ingresos de FS/KKR Advisor juegan un papel significativo en la inflación de los honorarios de asesoría. El demandante argumenta que estos honorarios son "tan desproporcionadamente grandes que no guardan una relación razonable con los servicios prestados" (Dem. ¶194) y han contribuido a un exceso de $1.144 mil millones sobre los retornos netos en efectivo generados para los inversores. La demanda detalla que "la contabilidad de valor razonable no es meramente un elemento contable... es el mecanismo a través del cual se genera la compensación de asesoría" (Dem. ¶195).
El Sistema de Retiro de Empleados de la Ciudad de St. Louis mantiene la propiedad de acciones de FS KKR Capital Corporation desde al menos febrero de 2020, lo que fundamenta su legitimación para presentar la demanda derivada. Hasta ahora, las acusaciones dentro de esta demanda no han sido probadas y no se ha presentado ninguna respuesta del demandado.
Mecanismo Alegado: Escalada de Honorarios Impulsada por la Valoración
El Sistema de Retiro de Empleados de la Ciudad de St. Louis, demandante derivado en el litigio contra FS/KKR Advisor, LLC, alega que el demandado explotó su papel como Designado de Valoración por la SEC de FS KKR Capital Corporation para inflar los honorarios de asesoría a través de valoraciones manipuladas. Según el reclamo, FS/KKR Advisor, LLC tiene la responsabilidad de determinar trimestralmente las estimaciones de valor razonable de la cartera de inversiones de FSK, un proceso integral para calcular sus honorarios de gestión.
El demandante también argumenta que la relación entre valor razonable y costo amortizado (FV/AC) de la cartera de FSK mostró una estabilidad inusual durante un período significativo. Esta estabilidad se caracteriza como anómala, apuntando supuestamente hacia un "suavizado" estratégico de las valoraciones para proteger los honorarios de FS/KKR Advisor de reflejar el entorno económico en declive. La demanda señala que una reducción abrupta en el primer trimestre de 2026 implicaba que las prácticas anteriores de valoración de activos habían diferido el reconocimiento del deterioro de la cartera.
Las reclamaciones legales se basan en la afirmación de que dicha escalada de honorarios impulsada por la valoración por parte de FS/KKR Advisor, LLC, socavó los deberes fiduciarios debidos a FS KKR Capital Corporation y sus accionistas. La demanda afirma que "al Demandado se le pagó sobre valores y flujos de ingresos que el mismo Demandado controlaba sustancialmente" (Dem. ¶200). Las acusaciones permanecen sin probarse, y no se han registrado respuestas del demandado en el expediente.
Mecanismo Alegado: Explotación de Ingresos PIK
La demanda alega que FS/KKR Advisor, LLC ha explotado los ingresos en forma de Pagos en Especie (PIK) para inflar los honorarios de asesoría. Según la presentación, el Demandado acumula intereses de PIK no monetarios como ingresos, aumentando tanto los activos brutos de FS KKR Capital Corporation como incrementando el ingreso neto por inversiones (NII), aunque no se reciba efectivo. Las inversiones de FSK sumaban aproximadamente $12.3 mil millones a valor razonable al 31 de marzo de 2026 (Dem. ¶53). Esto presuntamente permitió a FS/KKR Advisor, LLC acumular honorarios más altos basados en valores de cartera inflados.
Esta discrepancia supuestamente permitió al Demandado cobrar tarifas sobre ingresos que podrían nunca materializarse en efectivo. En estos casos, los préstamos fueron reestructurados para permitir PIK, y las valoraciones mostraron discrepancias marcadas influenciadas por la acumulación de PIK, lo cual a su vez infló los valores de los activos reportados. La presentación sugiere que tales prácticas permitieron a FS/KKR Advisor, LLC acumular honorarios más altos basados en valores de cartera inflados.
Estas alegaciones forman una parte clave de la reclamación bajo la Sección 36(b) de la Ley de Compañías de Inversión de 1940, argumentando que los honorarios de asesoría extraídos fueron excesivos y resultaron de juicios de valoración que dependieron en exceso de métricas de ingresos no monetarias. El caso plantea interrogantes sobre los incentivos estructurales en los procesos de valoración y cómo tales incentivos pueden impactar las estructuras de tarifas si no se controlan, particularmente en entornos de activos no líquidos.
Contexto Macro/Industria
La demanda se presenta en un contexto económico más amplio donde las proyecciones alarmantes sobre el crédito privado y las condiciones del mercado juegan un papel significativo. Según la investigación citada en la demanda, se estima que los posibles incumplimientos en el crédito privado de EE.UU. debido a la disrupción de la IA oscilan entre $75 a $120 mil millones (Dem. ¶168). El sector de inversiones en crédito está resaltado por la presencia significativa de KKR Credit en el panorama financiero con activos bajo gestión (AUM) de $288 mil millones (Dem. ¶168). A marzo de 2025, los activos bajo gestión de BDC se reportaron en $475 mil millones, con Future Standard teniendo aproximadamente $94 mil millones AUM al 31 de marzo de 2026 (Dem. ¶167, ¶168).
El Dinero: Honorarios y Pérdidas
El Sistema de Retiro de Empleados de la Ciudad de St. Louis alega en su demanda derivada que FS/KKR Advisor, LLC recaudó honorarios de asesoría excesivos de FS KKR Capital Corporation (FSK) durante un período de cinco años desde los ejercicios fiscales 2021 a 2025. Según la demanda, el demandado recibió $1.696 mil millones en honorarios totales de asesoría durante este lapso de tiempo, con $1.066 mil millones atribuibles solo a los honorarios de gestión básica. La compensación de asesoría de FS/KKR Advisor se sugiere ser desproporcionadamente alta, reflejada por el honorario de gestión básica del año fiscal 2025 de $206 millones, que representaba aproximadamente el 3.52% de los activos netos de fin de año de $5.849 mil millones de FSK (Dem. ¶206).
Las Partes y Sus Roles
El demandante en esta acción derivada, presentada en nombre de FS KKR Capital Corporation (FSK), es el Sistema de Retiro de Empleados de la Ciudad de St. Louis. El demandante afirma haber sido accionista de FSK desde al menos febrero de 2020. La demanda sostiene que busca abordar los presuntos honorarios de asesoría excesivos extraídos por FS/KKR Advisor, LLC, actuando como el asesor de inversiones de FSK. Según la demanda, se dice que estos honorarios excesivos han violado la Sección 36(b) de la Ley de Compañías de Inversión de 1940. El Sistema de Retiro de Empleados de la Ciudad de St. Louis argumenta que tales acciones no han estado en el mejor interés del demandado nominal, FSK.
El demandado, FS/KKR Advisor, LLC, es una compañía de responsabilidad limitada de Delaware que está registrada con la SEC como asesor de inversiones. Su principal lugar de negocios está en Filadelfia, Pensilvania, pero su sucursal más grande se encuentra en 30 Hudson Yards, Nueva York, NY 10001. FS/KKR Advisor, LLC, actúa como el único asesor de inversiones de FSK bajo un Acuerdo de Asesoría de Inversiones, que el demandante afirma ha llevado a la supuesta recaudación indebida de honorarios de asesoría y de incentivos.
FS KKR Capital Corporation (FSK), una corporación de Maryland, sirve como el demandado nominal en este caso. Como una compañía de inversión de gestión cerrada que opera como una compañía de desarrollo empresarial y compañía de inversión regulada, el papel de FSK en la demanda es como la entidad supuestamente perjudicada económicamente debido a las prácticas de FS/KKR Advisor, LLC, según alega el Sistema de Retiro de Empleados de la Ciudad de St. Louis.
Las acusaciones en esta demanda permanecen sin probar en este momento, y ningún demandado ha respondido aún a estas afirmaciones.
Causas de Acción: Incumplimiento del Deber Fiduciario
La demanda presentada por el Sistema de Retiro de Empleados de la Ciudad de St. Louis alega un incumplimiento del deber fiduciario por parte de FS/KKR Advisor, LLC bajo la Sección 36(b) de la Ley de Compañías de Inversión de 1940 (15 U.S.C. § 80a-35(b)). Esta reclamación se centra en lo que los demandantes describen como "honorarios excesivos" extraídos de FS KKR Capital Corporation (FSK) por el demandado. Según la presentación, estos honorarios se derivaron de las valoraciones de activos y los flujos de ingresos que FS/KKR Advisor, LLC "controlaba sustancialmente" a través de su papel como designado de valoración.
En última instancia, el demandante busca un remedio legal para recuperar estos honorarios alegadamente excesivos en beneficio de FSK, enfatizando la necesidad de una reevaluación y remedio de la estructura de asesoría de inversiones para prevenir tales incumplimientos fiduciarios en el futuro.
Estas alegaciones permanecen sin probar, y aún no se ha presentado una respuesta por parte de FS/KKR Advisor, LLC.
Causas de Acción: Reparación Equitativa
El Sistema de Retiro de Empleados de la Ciudad de St. Louis está buscando reparación equitativa a través del Conteo II de su demanda derivada, presentada bajo las Secciones 36(b) y 47(b) de la Ley de Compañías de Inversión de 1940. Según la demanda, el demandante argumenta que el Acuerdo de Asesoría de Inversiones entre FS KKR Capital Corporation (FSK) y FS/KKR Advisor, LLC (el Demandado) debe ser rescindido o reformado. La reclamación se basa en la afirmación de honorarios de asesoría excesivos recaudados por el Demandado, que la presentación sugiere contravienen los requisitos de deberes fiduciarios de la Sección 36(b).
Reclamos Distintivos en la Demanda
El Sistema de Retiro de Empleados de la Ciudad de St. Louis ha presentado una demanda derivada contra FS/KKR Advisor, LLC, enfatizando el supuesto mal uso de la discreción de valoración y el reconocimiento de ingresos en sus prácticas de asesoría. Central en la demanda es el papel de la discreción del demandado sobre los activos de Nivel 3. La demanda establece que el valor razonable de estos activos no líquidos, que son cruciales para determinar las tarifas de asesoría, proviene de modelos que el demandado controla. Este grado de control supuestamente crea un conflicto de intereses, permitiendo al demandado posiblemente inflar las valoraciones para el aumento de las tarifas de honorarios.
Reparación Solicitada y Estado del Procedimiento
El Sistema de Retiro de Empleados de la Ciudad de St. Louis, como el demandante derivado, busca recuperar pérdidas en nombre de FS KKR Capital Corporation (FSK) desafiando los honorarios de asesoría recolectados por FS/KKR Advisor, LLC. La demanda alega que estos honorarios son excesivos e ilegales bajo la Sección 36(b) de la Ley de Compañías de Inversión de 1940 (15 U.S.C. § 80a-35(b)), y busca reparación equitativa bajo las Secciones 36(b) y 47(b) de la Ley.
Presentada el 15 de julio de 2026, la demanda solicita remedios que incluyen la rescisión o reforma del actual Acuerdo de Asesoría de Inversiones entre FSK y FS/KKR Advisor, LLC. El demandante sostiene que los honorarios extraídos por el asesor no guardan una relación razonable con los servicios prestados y no podrían haber resultado de una negociación a distancia, incumpliendo así con los deberes fiduciarios debidos bajo las leyes federales de valores.
Esta acción legal está guiada por disposiciones legales que gobiernan las obligaciones de deber fiduciario y las estructuras de compensación de asesores dentro de vehículos de inversión como FSK, una compañía de inversión de gestión cerrada. El caso pone a prueba la aplicación de estándares fiduciarios sobre los arreglos de honorarios de asesoría en el contexto de una mayor dependencia de juicios de valoración y flujos de ingresos no monetarios, como se evidencia por maniobras corporativas anteriores detalladas a lo largo de la demanda.
Hasta la fecha de presentación, no se han registrado respuestas del demandado, y las reclamaciones detalladas permanecen como acusaciones pendientes de adjudicación.
Las acusaciones descritas aquí se toman de la presentación y permanecen sin probar; no se refleja ninguna alegación de respuesta en el documento fuente.
David Brunk es un abogado de litigios civiles. Se le puede contactar en david@newmanbrunk.com.
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