David v. Late Stage solicita al tribunal bloquear la venta de acciones de SpaceX por $411M que los demandantes afirman les pertenecen
Los demandados intentan despojar a los demandantes de $478 millones en acciones de SpaceX
La segunda demanda enmendada en Joseph Osborne David et al. v. Late Stage Management, LLC et al. alega que los demandados están intentando despojar a los demandantes de 3,917,185 equivalentes de acciones pre-IPO de SpaceX valoradas en hasta $478,000,000 mediante registros fabricados, deducciones no autorizadas y una transferencia offshore no pagada (Demanda ¶1). La presunta conducta indebida incluye marcar retroactivamente las posiciones de SpaceX de los demandantes como vendidas y desviar los ingresos a través de una compleja red de entidades offshore, incluyendo una transacción en la que Capital Truth Holdings LLC vendió 12,541 acciones de SpaceX a Late Stage Fund X, LLC por $3,574,185 en julio de 2020 (Demanda ¶50).
Notificaciones de venta fabricadas y presunto fraude
La demanda alega que los demandados participaron en un esquema para defraudar a los demandantes al marcar retroactivamente sus posiciones pre-IPO de SpaceX como "vendidas" el 23 de septiembre de 2024, a un supuesto precio de venta de $105.00 por acción (pre-división), lo que equivale a un precio de venta efectivo post-división de $21.00 por acción (Demanda ¶¶66, 90, 339). Esta conducta constituye la base para una CUARTA CAUSA DE ACCIÓN: Fraude (contra Late Stage, Capital Truth, Follano y Cilano) (Demanda ¶¶1, 98, 298). Las capturas de pantalla de David, adjuntas como pruebas, muestran una entrada en el historial de correos electrónicos originalmente fechada el 31 de diciembre de 2024, que posteriormente fue modificada al 23 de septiembre de 2024, fecha en la que los demandados ahora afirman que ocurrió la venta. La demanda alega que "la fabricación y antedatación de notificaciones de venta y registros del portal" formaba parte de un patrón más amplio de conducta indebida, que incluía "la creación de correos electrónicos falsos" y "la alteración de informes históricos de tenencias en julio de 2026" (Demanda ¶339).
El correo electrónico de Kottu del 9 de junio de 2026 a Late Stage trataba la posición de SpaceX como activa, y él niega haber recibido nunca una notificación de venta. La demanda alega que Late Stage posteriormente representó que esas posiciones habían sido vendidas en septiembre de 2024, "aunque los demandantes no recibieron notificación contemporánea" (Demanda ¶334). La declaración de Cilano del 27 de julio de 2026 autenticó registros para Capital Truth Holdings Ltd., pero no aclaró si los intereses de SpaceX de los demandantes estaban incluidos en la cuenta segregada (SAC1) que es objeto de la venta de $411 millones. Marcello Follano invocó la Quinta Enmienda en una presentación posterior, un hecho que la demanda cita como evidencia de dolo, o intención de engañar (Demanda ¶339).
La demanda también destaca que el supuesto precio de venta de $105.00 por acción pre-división de las acciones de SpaceX de David estaba significativamente por debajo del valor de mercado de las acciones de SpaceX en el momento de la OPI de la compañía, que ocurrió el 23 de junio de 2026, cuando SpaceX salió a bolsa a $135 por acción (Demanda ¶66). La demanda alega además que este precio de venta por debajo del mercado formaba parte de un esquema más amplio para defraudar a los inversionistas al subvalorar sus acciones y desviar los ingresos a través de entidades offshore.
Detalles de la inversión y deducciones no autorizadas
La demanda proporciona detalles específicos sobre las inversiones de los demandantes, que los demandados presuntamente se apropiaron indebidamente. Joseph Osborne David invirtió $17,250 en la Serie SPSX-X6a, comprando 50 acciones pre-OPI de SpaceX a un precio por acción de $345 (Demanda ¶60). Tras la división de acciones 10:1 de SpaceX en febrero de 2022, el precio promedio por acción de las tenencias de David se ajustó a $34.50, y tras la división de acciones 5:1 en mayo de 2026, se ajustó aún más a $6.90 (Demanda ¶¶61-62). A pesar de estas inversiones, a David se le ofreció una "contribución no aplicada" de $45,450.00, que la demanda alega que formaba parte de un esquema uniforme para privar a los inversionistas de sus ingresos legítimos a una tasa de $90.90 por acción pre-división.
Ravikanth Kottu invirtió $34,500 en la Serie SPSX-X5a, comprando 100 acciones pre-OPI de SpaceX a un precio por acción de $345 (Demanda ¶80). Tras las divisiones de acciones, la posición de Kottu se ajustó de manera similar, y se le ofreció una "contribución no aplicada" de $90,900.00, también a la tasa uniforme de $90.90 por acción pre-división (Demanda ¶83). La demanda alega que esta cifra uniforme se aplicó a múltiples inversionistas, incluyendo a Sunny Ridge Creative LLC, a la que se le ofreció $75,447.00 por sus 4,150 acciones post-división (Demanda ¶109).
Sunny Ridge Creative LLC, una entidad con sede en Nueva York cuyos miembros son John Lifrieri y Josh Kale, invirtió $28,500 en la Serie SPSX-19A, financiando la compra con dos transferencias de $14,250 cada una (Demanda ¶106). La firma adquirió 82–83 acciones pre-OPI de SpaceX a un precio por acción de $345, con los registros de Late Stage reflejando 83 acciones (Demanda ¶105). Tras las divisiones de acciones, la posición de Sunny Ridge creció a 4,150 acciones, pero la demanda alega que los demandados marcaron retroactivamente estas acciones como vendidas y ofrecieron a la firma la mencionada "contribución no aplicada".
La demanda detalla además que en julio de 2020, Capital Truth Holdings LLC vendió 12,541 acciones de SpaceX a Late Stage Fund X, LLC por $3,574,185 a $285 por acción, según lo documentado en un Acuerdo de Compra de Acciones (Demanda ¶50). Esta transacción es anterior a las inversiones realizadas por los demandantes, pero se cita como parte del esquema más amplio que involucra la apropiación indebida de acciones de SpaceX. La demanda también señala que el memorándum de colocación privada prometía que no se transferirían inversiones sin el consentimiento mayoritario de los Miembros de la Serie, una promesa que presuntamente fue violada cuando Capital Truth otorgó retroactivamente a Late Stage el "derecho exclusivo y expreso de vender" posiciones de SpaceX después de que los demandantes ya habían invertido (Demanda ¶¶5-6).
La demanda alega que la cifra uniforme de $90.90 por acción pre-división ofrecida a los demandantes era consistente con la práctica de los demandados de deducir 740,000 equivalentes de acciones—aproximadamente $100 millones al precio de la OPI—como "interés devengado y cargos similares" antes de entregar los ingresos a los inversionistas (Demanda ¶348). Los demandantes sostienen que nunca fueron informados de que sus intereses en SpaceX podrían reducirse por tales cargos previos, que la demanda describe como "compensación oculta, sobreprecio o participación en ganancias no revelada" (Demanda ¶341). La demanda alega además que estas deducciones "afectaron materialmente el número de acciones y los ingresos que los inversionistas recibirían" y que los demandados actuaron con dolo, como lo demuestran sus propios registros y la fabricación de notificaciones de venta (Demanda ¶¶337-338). La demanda establece que "las deducciones operaban como compensación oculta/sobreprecio/participación en ganancias no revelada" y que los demandantes no fueron informados de estos cargos (Demanda ¶341).
Causas de acción: Conversión y transferencia fraudulenta
La demanda incluye una TERCERA CAUSA DE ACCIÓN: Conversión (contra todos los demandados), alegando que los demandados ejercieron dominio sobre la propiedad de los demandantes después de recibir notificación de sus reclamos (Demanda ¶294). La demanda establece que los demandantes "no autorizaron la venta u otra disposición de sus intereses en SpaceX" y "no recibieron notificación ni ingresos de la supuesta venta de septiembre de 2024" (Demanda ¶¶273-274). Además, la demanda afirma una SÉPTIMA CAUSA DE ACCIÓN: Transferencia fraudulenta – NY DCL §§ 273-276 (contra todos los demandados), alegando que las transferencias y transferencias intentadas por los demandados "se realizaron o emprendieron con la intención real de obstaculizar, retrasar o defraudar a los acreedores" (Demanda ¶348). La demanda identifica varios "indicios de fraude", incluyendo la fabricación y antedatación de registros, transferencias internas, ocultamiento y la venta de acciones a precios inferiores al mercado, como el precio de $105.00 por acción (pre-división) citado en las notificaciones fabricadas (Demanda ¶349).
La demanda también alega que los demandados participaron en transferencias fraudulentas a través de una serie de transacciones, incluyendo las "redenciones" de 2020–2023 y la transferencia de $105.00 por acción a Trendy Reach Holdings Limited como parte de la transacción SAC1 (Demanda ¶348). El desvío de 740,000 equivalentes de acciones como interés devengado también se cita como una transferencia fraudulenta, con la demanda señalando que estas transferencias se realizaron con la intención de obstaculizar, retrasar o defraudar a los demandantes (Demanda ¶348).
La transacción de $411 millones y la redirección de fondos en custodia
El 23 de junio de 2026, Capital Truth Holdings Ltd. acordó vender una cuenta segregada (SAC1) a Trendy Reach Holdings Limited por $411,304,425. La transacción incluye equivalentes de acciones de SpaceX que los demandantes alegan fueron comprados con sus fondos a través de Late Stage. La demanda establece que el precio efectivo por acción entregada, después de las deducciones, es de $129.54—todavía por debajo del precio de la OPI de $156.11 al que SpaceX cerró el 23 de junio de 2026 (Demanda ¶¶79, 104). La demanda alega además que la transacción SAC1 amenaza con "transferir, monetizar, liberar, gravar o disipar equivalentes de acciones de SpaceX" antes de que los derechos de los demandantes puedan ser adjudicados (Demanda ¶354).
El CEO de Triller y Trendy Reach, Ng Wing Fai, declaró el 26 de julio de 2026 que no se habían entregado fondos para la transacción debido a un conflicto armado que interrumpió la financiación. La demanda señala que los materiales presentados carecían de compromisos de financiación o prueba documental de los retrasos en la financiación, que se atribuyeron a prestamistas e inversionistas en Abu Dhabi y Singapur, así como a la inestabilidad en el Medio Oriente (Demanda ¶¶234-235). El 26 de julio de 2026, se emitió un aviso de extensión para la transacción SAC1, redirigiendo los fondos en custodia a la cuenta IOLA de Gusrae Kaplan Nusbaum PLLC, asesores legales de Cilano y las entidades de Capital Truth (Demanda ¶239). La nueva fecha límite de cierre se fijó para el 26 de agosto de 2026. La demanda destaca que el agente de custodia, Royal Escrow Services, LLC, se constituyó apenas 11 semanas antes de la transacción y comparte un administrador y dirección con entidades controladas por Cilano (Demanda ¶349).
El 25 de junio de 2026, Triller anunció la adquisición de SAC1 por $411 millones de Capital Truth, con un comunicado de prensa que indicaba que se esperaba que la transacción se cerrara "en los próximos días". El anuncio coincidió con un aumento dramático en el precio de las acciones de Triller, que abrió a $5.13 por acción el 26 de junio de 2026—un aumento de casi 600% desde su precio de cierre de $0.77 por acción el 24 de junio de 2026 (Demanda ¶¶120, 121). A pesar de este aumento, la capitalización de mercado de Triller el 20 de julio de 2026 era de solo $28.66 millones, lo que plantea preguntas sobre la sostenibilidad del aumento del precio de las acciones y el verdadero valor de la transacción SAC1 (Demanda ¶122).
Informes mensuales de tenencias alterados e inaccesibilidad del portal
La demanda alega que el certificado de Late Stage Asset Management, LLC en Delaware fue cancelado en 2018, dos años antes de las inversiones de los demandantes, un hecho que no fue revelado a los inversionistas (Demanda ¶3). El 15 de diciembre de 2020, Capital Truth otorgó a Late Stage el "derecho exclusivo y expreso de vender" posiciones de SpaceX, un otorgamiento retroactivo que contradecía la promesa del memorándum de colocación privada de que no se realizaría ninguna transferencia de inversiones sin el consentimiento mayoritario de los Miembros de la Serie (Demanda ¶¶5-6). La demanda cita el memorándum al afirmar que "ninguna transferencia de ningún interés de inversión en la Serie se realizará sin el consentimiento previo por escrito de la mayoría de los Miembros de la Serie" (Demanda ¶5).
Entre el 18 y el 23 de junio de 2026, el portal de inversionistas de los demandados se volvió inaccesible. Cuando se restableció, las posiciones de SpaceX de los demandantes aparecían marcadas como vendidas, con fecha retroactiva al 23 de septiembre de 2024. El portal de Sunny Ridge Creative LLC mostraba "Tenencia 4,150 / Entregado 0" el 15 de junio de 2026, pero para el 6 de julio de 2026, la posición aparecía marcada como vendida y a la firma se le ofreció una “contribución no aplicada” de $75,447.00 (Demanda ¶109). En julio de 2026, mientras el caso relacionado Evangelista v. Late Stage Asset Management, LLC estaba ante la jueza Kiyo A. Matsumoto, los demandantes alegan que los demandados alteraron los informes mensuales de tenencias para reflejar tanto posiciones activas de SpaceX como contribuciones no aplicadas para el período de septiembre de 2024 a mayo de 2026. La demanda establece que estas alteraciones se realizaron para ocultar la venta retroactiva y crear un registro falso de las tenencias de los demandantes (Demanda ¶110). La demanda describe estas acciones como parte de un "esquema para defraudar" y cita las alteraciones como evidencia de la intención de los demandados de engañar (Demanda ¶339).
Violaciones a la Ley de Intercambio y responsabilidad de la persona controladora
La demanda incluye una QUINTA CAUSA DE ACCIÓN: Violación de la Sección 10(b) de la Ley de Intercambio y la Regla 10b-5 de la SEC (contra Late Stage, Capital Truth, Follano y Cilano), alegando que los demandados realizaron declaraciones falsas de hechos materiales, omitieron hechos materiales necesarios para que las declaraciones no fueran engañosas y participaron en un esquema para defraudar (Demanda ¶331). La demanda establece que "realizaron declaraciones falsas de hechos materiales, omitieron hechos materiales necesarios para que las declaraciones no fueran engañosas y participaron en un esquema para defraudar" (Demanda ¶331). La demanda afirma además que "Late Stage posteriormente representó que esas posiciones habían sido vendidas en septiembre de 2024, aunque los demandantes no recibieron notificación contemporánea" y que estas representaciones formaban parte de un patrón más amplio de engaño (Demanda ¶334).
Reparación declarativa y fideicomiso constructivo
La demanda incluye una PRIMERA CAUSA DE ACCIÓN: Reparación declarativa (derechos sobre el bloque de SpaceX y los ingresos; contra todos los demandados), afirmando que existe una controversia real sobre la propiedad y el control de las acciones de SpaceX en disputa (Demanda ¶256). Los demandantes alegan que Capital Truth reclama el derecho a vender SAC1, que incluye 3,917,185 equivalentes de acciones de SpaceX, y que la transacción SAC1 incluye acciones compradas con los fondos de los demandantes a través de Late Stage (Demanda ¶¶258, 261). La demanda también solicita una SEGUNDA CAUSA DE ACCIÓN: Fideicomiso constructivo (sobre las acciones, equivalentes de acciones y los ingresos rastreables; contra todos los demandados), argumentando que los demandados poseen o controlan equivalentes de acciones de SpaceX rastreables a las inversiones de los demandantes y que Triller está intentando adquirir estas acciones después de recibir notificación de los reclamos de los demandantes (Demanda ¶¶277-278). La demanda establece que "Capital Truth, SAC1 o entidades relacionadas poseen o controlan equivalentes de acciones de SpaceX rastreables a las inversiones de los demandantes" y que "Triller intentando adquirir equivalentes de acciones de SpaceX a través de SAC1 después de recibir notificación de los reclamos de los demandantes" demuestra la necesidad de un fideicomiso constructivo (Demanda ¶¶277-278).
Peticiones de los demandantes y solicitud de medidas cautelares
La demanda solicita un fideicomiso constructivo sobre los 3,917,185 equivalentes de acciones de SpaceX y sus ingresos rastreables. Los demandantes exigen que se prohíba a los demandados realizar una variedad de acciones, incluyendo cerrar, financiar o consumar la transacción SAC1; transferir, gravar o disponer de las acciones o los ingresos; liberar o disipar los fondos en custodia; destruir, alterar o ocultar registros; o menoscabar la capacidad del tribunal para determinar la propiedad y la rastreabilidad (Demanda ¶360). La demanda también incluye una Solicitud de medidas cautelares: Preservar el statu quo, evitar deducciones, depositar los ingresos con el Secretario del Tribunal (contra todos los demandados), buscando mantener el statu quo y evitar que los demandados realicen más deducciones o disipen los ingresos antes de que el tribunal pueda adjudicar los derechos de los demandantes.
Además de las medidas cautelares, los demandantes buscan daños reales, reparación rescisoria, restitución, devolución de ganancias, daños punitivos y una rendición de cuentas. La demanda alega que los demandantes "perdieron el acceso a sus intereses en SpaceX, no recibieron las acciones ni los ingresos a los que tenían derecho, y ahora enfrentan un riesgo inminente de disipación a través de la transacción SAC1" (Demanda ¶326). La demanda establece además que la "disposición no autorizada de valores en 2024–2026 mediante registros fabricados y antedatados y notificaciones falsas de liquidación" demuestra la necesidad de una intervención judicial inmediata (Demanda ¶329). Las alegaciones siguen sin ser probadas, y ningún demandado ha presentado aún una respuesta en el caso.
Las alegaciones descritas aquí están tomadas de la presentación y siguen sin ser probadas; no se refleja ninguna alegación de respuesta en el documento fuente.
David Brunk es un abogado litigante civil. Puede ser contactado en david@newmanbrunk.com.
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