Berliner v. Huang Acusa a la Junta Directiva de NVIDIA de Ocultar Entrenamiento de IA con Libros Pirateados y Videos de YouTube
Accionista Afirma que los Directores Conocían la Infracción de Derechos de Autor y Violaciones a la BIPA Mientras Vendían Acciones
Una demanda derivada de accionista verificada, presentada el 31 de julio de 2026, alega que la junta directiva y los altos ejecutivos de NVIDIA Corporation incumplieron sus deberes fiduciarios al adoptar una estrategia de "pedir perdón, no permiso" para entrenar los modelos de inteligencia artificial de la compañía con conjuntos masivos de datos de libros pirateados, videos de YouTube protegidos por derechos de autor y huellas vocales biométricas sin consentimiento. La demanda, Jessica Berliner v. Jen-Hsun Huang, et al., nombra al CEO Jensen Huang y a otros 14 directores y funcionarios como demandados y busca hacerlos personalmente responsables por lo que la demanda describe como una estrategia que expuso a NVIDIA a riesgos legales significativos mientras engañaba a los inversionistas. La demanda alega violaciones al Artículo 14(a) de la Ley de Intercambio de Valores y la Regla 14a-9 de la SEC (15 U.S.C. § 78n(a); 17 C.F.R. § 240.14a-9) contra los demandados directores por emitir declaraciones falsas y engañosas en los estados proxy que omitieron hechos materiales sobre el uso de conjuntos de datos pirateados por parte de NVIDIA y violaciones a la BIPA, influyendo así en las votaciones de los accionistas (Demanda ¶52). La demanda además alega que los demandados incumplieron los deberes de lealtad, cuidado y buena fe al adoptar una estrategia comercial ilícita utilizando materiales protegidos por derechos de autor y sin licencia para el desarrollo de IA, violando leyes de privacidad como la BIPA, y realizando declaraciones públicas falsas y engañosas, en violación de la ley de Delaware que regula los deberes fiduciarios (Demanda ¶51). La demanda alega específicamente que los demandados hicieron que NVIDIA violara las leyes de derechos de autor, las leyes federales de valores y la Ley de Privacidad de Información Biométrica de Illinois (BIPA) al no obtener consentimiento, proporcionar aviso o asegurar autorizaciones escritas para las huellas vocales utilizadas en modelos de voz comerciales (Demanda ¶6, ¶110).
La demandante, una accionista registrada, alega que los demandados sabían o ignoraron de manera temeraria que las prácticas de entrenamiento de IA de NVIDIA violaban la ley de derechos de autor y la Ley de Privacidad de Información Biométrica de Illinois, pero no revelaron estos riesgos en los informes presentados ante la SEC y en los estados proxy. La demanda vincula la presunta conducta indebida con un programa de recompra de acciones y ventas de acciones por parte de Huang durante el período relevante. La demanda además alega que los demandados directores realizaron declaraciones falsas y engañosas y omisiones en los informes presentados ante la SEC, en los estados proxy y en las divulgaciones públicas sobre las prácticas de entrenamiento de IA de NVIDIA, lo que infló artificialmente los precios de las acciones de la compañía (Demanda ¶53). La demanda establece que la estrategia comercial ilícita de NVIDIA implicaba el uso de "materiales protegidos por derechos de autor y sin licencia" y que los demandados siguieron un modelo de "pedir perdón, no permiso", según se cita en la presentación: "Los demandados siguieron el modelo de 'pedir perdón no permiso' y adoptaron e implementaron un plan ilícito para utilizar un conjunto de datos pirateado..." (Demanda ¶7). La demanda también alega que los demandados hicieron que NVIDIA recomprara $13,258 millones de sus propias acciones a precios artificialmente inflados debido a estas declaraciones falsas y engañosas (Demanda ¶53).
Demanda Alega que los Modelos de IA de NVIDIA fueron Entrenados con Libros Pirateados
La demanda alega que NVIDIA entrenó sus modelos de lenguaje de gran tamaño con un conjunto de datos de libros pirateados obtenidos de bibliotecas ocultas, incluyendo The Pile, que contenía el conjunto de datos Books3 de aproximadamente 196,640 libros pirateados (Demanda ¶3). Documentos internos citados en la presentación muestran que NVIDIA recurrió a fuentes pirateadas después de que las editoriales rechazaran acuerdos de licencia. La demanda describe cómo la gerencia de NVIDIA supuestamente aprobó el uso de materiales pirateados de una de estas fuentes en el plazo de una semana después de contactar el sitio. La presentación cita a la fuente afirmando que los modelos de lenguaje de gran tamaño prosperan con datos de alta calidad y que poseía la mayor colección de libros, artículos y revistas en el mundo. La demanda añade que las principales empresas que construyen tales modelos contactaron a esta fuente para entrenar con sus datos, y que NVIDIA estaba particularmente enfocada en conjuntos de datos de libros, sabiendo que los libros publicados bajo derechos de autor eran los más valiosos para desarrollar estos modelos (Demanda ¶71-73). El conjunto de datos fue eliminado en octubre de 2023 debido a reclamos por infracción de derechos de autor, pero no antes de que NVIDIA lo hubiera incorporado en sus pipelines de entrenamiento. La demanda alega que NVIDIA copió ilegalmente obras protegidas por derechos de autor de bibliotecas ocultas, incluyendo Bibliotek, Anna’s Archive, LibGen, Sci-Hub y Z-Library (Demanda ¶4). La demanda alega específicamente que Bibliotek es "bien conocida como un sitio web pirata notorio que contiene vastas cantidades de materiales protegidos por derechos de autor sin autorización..." (Demanda ¶62).
La demanda detalla las cifras de compensación de los ejecutivos de NVIDIA, que la demandante alega fueron excesivas dadas las supuestas prácticas ilícitas de la compañía. Colette M. Kress, Vicepresidenta Ejecutiva y Directora Financiera, recibió $14.4 millones en compensación en 2025, $21.4 millones en compensación en 2024 y $13.3 millones en compensación en 2023 (Demanda ¶ montos). Ajay K. Puri, Vicepresidente Ejecutivo de Operaciones de Campo Mundial, recibió $14.8 millones en compensación en 2025, $21.6 millones en compensación en 2024 y $13.6 millones en compensación en 2023 (Demanda ¶ montos). Deborah Shoquist, Vicepresidenta Ejecutiva de Operaciones, recibió $14.3 millones en compensación en 2025, $19.2 millones en compensación en 2024 y $11.1 millones en compensación en 2023 (Demanda ¶ montos). La demanda alega que estas cifras de compensación, junto con las ventas de acciones por parte de los demandados, constituyen un enriquecimiento injusto mientras el desempeño financiero de NVIDIA estaba artificialmente inflado por las prácticas ilícitas (Demanda ¶53). La demanda además alega que los demandados recibieron compensaciones excesivas y ganancias por ventas de acciones durante este período, incluyendo una compensación relacionada con la junta directiva de $363,809 para múltiples demandados en 2025 (Demanda ¶ montos).
En agosto de 2023, la Junta Directiva de NVIDIA autorizó un programa de recompra de acciones por $25 mil millones, el cual, según alega la demanda, se llevó a cabo mientras el precio de las acciones de la compañía estaba artificialmente inflado debido a las declaraciones falsas y engañosas de los demandados (Demanda ¶ cronología). Este programa fue seguido por una autorización aún mayor en agosto de 2024, cuando la Junta aprobó un programa de recompra de acciones por $50 mil millones (Demanda ¶ cronología). La demanda alega que estos programas de recompra formaban parte de una estrategia más amplia para dilapidar activos corporativos mediante la recompra de acciones a precios inflados, incluyendo la recompra de 7.3 millones de acciones a un precio promedio de $186.52 entre el 22 de diciembre de 2025 y el 25 de enero de 2026 (Demanda ¶ cronología).
Demanda Afirma que NVIDIA Extrajo Millones de Videos de YouTube
La demanda alega que NVIDIA extrajo y descargó millones de videos protegidos por derechos de autor de YouTube para entrenar su modelo fundamental de mundo de video utilizado en productos que incluyen robótica, tecnología de avatares, plataformas de simulación y juegos. La demanda establece que las acciones de NVIDIA constituyen una violación de la Ley de Derechos de Autor del Milenio Digital (DMCA), 17 U.S.C. § 1201(a), al eludir las medidas de protección tecnológica de YouTube para acceder y utilizar estos videos (Demanda ¶127). La demanda alega que NVIDIA entrenó modelos de IA con obras protegidas por derechos de autor, incluyendo libros, videos y huellas vocales, sin consentimiento, crédito o compensación, en violación de 17 U.S.C. §§ 101 et seq. (Demanda ¶54). La demanda además alega que NVIDIA accedió indebidamente a los archivos reales de audio y video de YouTube y los almacenó indefinidamente en su propio sistema, afirmando: "NVIDIA 'accedió indebidamente a los archivos reales de audio y video' de YouTube, almacenándolos indefinidamente en su propio sistema" (Demanda ¶53).
Estos conjuntos de datos incluían decenas de millones de clips de video extraídos de contenido de YouTube. El conjunto de datos HD-VG-130M contenía 1,549,408 videos de YouTube, resultando en 130 millones de clips, mientras que el conjunto de datos HDVILA-100M incluía 3,098,462 videos de YouTube, produciendo 100 millones de clips (Demanda ¶78). El conjunto de datos HowTo100M comprendía 1,238,911 videos de YouTube, generando otros 100 millones de clips. La demanda alega que NVIDIA eludió las medidas de protección tecnológica de YouTube para acceder y utilizar estos videos. La presentación establece que la extracción masiva de videos de YouTube no puede ocurrir sin eludir estas protecciones, citando una comunicación interna: "La extracción masiva de videos de YouTube no puede ocurrir sin eludir las MPT de YouTube" (Demanda ¶91). El conjunto de datos Panda-70M, compilado a partir de 3.8 millones de videos de alta resolución, resultó en 70.8 millones de clips y fue entrenado en 48 GPUs NVIDIA A100 (Demanda ¶81).
Empleados de NVIDIA supuestamente utilizaron herramientas como "yt-dlp" para evitar la detección y reconocieron en comunicaciones internas que sus acciones violaban los términos de servicio de YouTube. Un empleado señaló que cada recuperación requería eludir las restricciones tecnológicas y los límites de licencia de YouTube, afirmando: "cada recuperación requiere que el usuario eluda las restricciones tecnológicas, los términos de servicio y los límites de licencia de YouTube" (Demanda ¶77). Otro empleado destacó la ausencia de videos en uno de los conjuntos de datos, señalando: "¡Encontré una lista de archivos para descargar con alta prioridad. Resulta que faltan -2.3M videos crudos en el conjunto de datos HDVILA que tenemos!" (Demanda ¶83).
Empleados de NVIDIA plantearon preocupaciones legales y éticas sobre la extracción de videos de YouTube en mensajes internos. Un empleado preguntó si era permisible utilizar material protegido por derechos de autor, y otro respondió que, aunque el estatus legal era incierto, el equipo legal de la compañía había aprobado prácticas similares para otros tipos de entrenamiento, afirmando: "si el uso de material protegido por derechos de autor constituye uso justo es actualmente una cuestión legal abierta [pero] nuestro equipo legal ha aprobado este tipo de cosas para el entrenamiento de LLM" (Demanda ¶96). Un tercer empleado cuestionó si el equipo legal había aprobado la descarga de un conjunto de datos específico, y un investigador senior, Ming-Yu Liu, respondió que era una decisión ejecutiva y que había aprobación general para todos los datos, afirmando: "Esta es una decisión ejecutiva. Tenemos aprobación general para todos los datos" (Demanda ¶97). La demanda alega que NVIDIA trató estos conjuntos de datos como "materias primas" para su modelo de IA Cosmos, a pesar de que la mayoría contenía material licenciado destinado a uso no comercial o académico (Demanda ¶76). La demanda además alega que el uso de estos conjuntos de datos por parte de NVIDIA formaba parte de una estrategia más amplia para generar un "enorme conjunto de datos de video curado para el modelado generativo de video", como se describe en documentos internos (Demanda ¶76).
Demanda Alega que Modelos de Síntesis de Voz fueron Entrenados con Cientos de Miles de Horas de Voz sin Consentimiento
La demanda alega que NVIDIA entrenó sus modelos de síntesis de voz con cientos de miles de horas de habla humana sin obtener consentimiento, aviso o autorizaciones escritas de los hablantes, en violación de la Ley de Privacidad de Información Biométrica de Illinois (BIPA) (740 ILCS 14/1 et seq.) (Demanda ¶110). La presentación establece que los modelos de NVIDIA fueron entrenados con huellas vocales extraídas sin el conocimiento o consentimiento de los hablantes, y que NVIDIA no identificó a los hablantes fuente, no proporcionó aviso escrito del propósito específico y la duración de la recolección, ni obtuvo una autorización escrita, como lo exige la BIPA (Demanda ¶6). La demanda alega que NVIDIA no obtuvo consentimiento, no proporcionó aviso ni aseguró autorizaciones escritas para las huellas vocales utilizadas en modelos de voz comerciales (Demanda ¶110). La demanda además alega que NVIDIA optó por la velocidad y la escala en lugar del cumplimiento, afirmando: "NVIDIA optó por la velocidad y la escala en lugar del cumplimiento" (Demanda ¶128).
La presentación detalla los conjuntos de datos supuestamente utilizados por NVIDIA, incluyendo uno que contenía un millón de horas de habla (conjunto de datos Granary) y otro con 70,000 horas, sin evidencia de licencia o consentimiento adecuados. La demanda alega que NVIDIA obtuvo porciones sustanciales de sus datos de entrenamiento de fuentes accesibles públicamente en Internet sin el consentimiento de los hablantes fuente. Las huellas vocales, descritas como identificadores biométricos, fueron codificadas en modelos comerciales y distribuidas a través de lanzamientos de pesos abiertos como PersonaPlex, Canary y Parakeet. La demanda cita la documentación de uno de los modelos de NVIDIA que establece: "El modelo Magpie TTS Zeroshot toma el texto y el audio de entrada como indicación, luego genera el audio correspondiente del texto de entrada con la voz del hablante objetivo" (Demanda ¶104). La demanda además alega que los modelos fundamentales de síntesis de voz de NVIDIA fueron entrenados con huellas vocales extraídas sin el conocimiento o consentimiento de los hablantes, afirmando: "Los modelos fundamentales de síntesis de voz de NVIDIA fueron entrenados con huellas vocales extraídas sin el conocimiento o consentimiento de los hablantes" (Demanda ¶107). La demanda cita un artículo de WaveGlow que establece: "La síntesis de voz requiere generar muestras de muy alta dimensión con fuertes dependencias a largo plazo" (Demanda ¶101). La demanda también alega que el pipeline de síntesis de voz de NVIDIA crea identificadores biométricos, que están sujetos a responsabilidad bajo la BIPA, y que la compañía distribuyó estos modelos sin cumplir con los requisitos legales (Demanda ¶105).
Demanda Alega que los Demandados Conocían los Riesgos de Litigio
La demanda alega que los demandados estaban al tanto de los riesgos legales que representaban las prácticas de entrenamiento de IA de NVIDIA, pero no los revelaron a los inversionistas. La presentación cita los daños pagados por otro desarrollador de IA, Anthropic, que pagó $1.5 mil millones para resolver una acción por infracción de derechos de autor, como una señal de posible responsabilidad para NVIDIA (Demanda ¶12). La demanda también hace referencia a seis demandas relacionadas presentadas contra NVIDIA entre 2024 y 2026, incluyendo reclamos por infracción de derechos de autor y violaciones de leyes de privacidad. Estas incluyen Nazemian v. NVIDIA Corp. (infracción de derechos de autor), Ted Entertainment, Inc. v. NVIDIA Corp. (infracción de derechos de autor), Rogers v. NVIDIA Corp. (violaciones a la BIPA), Youngblood v. NVIDIA Corp. (infracción de derechos de autor), Beaulier v. NVIDIA Corp. (infracción de derechos de autor), y S.A. Jamendo v. NVIDIA Corp. (infracción de derechos de autor, incumplimiento de contrato, enriquecimiento injusto y prácticas comerciales desleales) (Demanda ¶121-122). El 5 de mayo de 2026, el tribunal denegó en parte la moción de desestimación de NVIDIA en la acción Nazemian, y las acciones de la compañía cayeron a $196.50 tras el fallo (Demanda ¶ cronología). Para el 26 de junio de 2026, las acciones de NVIDIA cerraron en $192.53 (Demanda ¶ cronología).
La demanda alega que los documentos internos de NVIDIA muestran que la compañía recurrió a la piratería debido a presiones competitivas y a la incapacidad de asegurar libros licenciados. La presentación establece que los demandados adoptaron e implementaron un plan para utilizar conjuntos de datos con el fin de entrenar los modelos de IA de NVIDIA, citando a una fuente interna que afirma: "Es bien sabido que los LLM prosperan con datos de alta calidad. Tenemos la mayor colección de libros, artículos, revistas, etc. en el mundo... Luego llegó la IA. Prácticamente todas las grandes empresas que construyen LLM nos contactaron para entrenar con nuestros datos" (Demanda ¶71-72). La demanda además alega que NVIDIA estaba "hiper [e]nfocada en corpus de libros" y sabía que los "libros publicados bajo derechos de autor" eran "los más valiosos" para desarrollar modelos de lenguaje de gran tamaño (Demanda ¶73). La demanda cita el código de conducta de la compañía que exige a los funcionarios y directores anteponer los intereses de la compañía a los suyos propios, afirmando: "anteponer los intereses de la Compañía a los propios" (Demanda ¶45), pero alega que los demandados incumplieron este deber al priorizar la velocidad y la escala sobre el cumplimiento.
La demanda cita un código de conducta de la compañía que exige divulgaciones completas, justas, precisas, oportunas y claras, afirmando: "Estamos comprometidos con divulgaciones completas, justas, precisas, oportunas y claras en informes y documentos" (Demanda ¶47(b)), pero alega que los informes presentados ante la SEC por NVIDIA omitieron hechos materiales sobre su uso de conjuntos de datos y violaciones a leyes de privacidad. La demanda alega específicamente que el Informe Anual 2023 de NVIDIA contenía declaraciones falsas y engañosas al omitir el uso por parte de la compañía de conjuntos masivos de datos obtenidos eludiendo controles de acceso, como los de YouTube y bibliotecas pirateadas (Demanda ¶137). La demanda alega que los demandados hicieron que NVIDIA violara las leyes de derechos de autor, las leyes federales de valores y la BIPA, y realizaron declaraciones públicas impropias y no implementaron controles internos adecuados (Demanda ¶52). La demanda además alega que los demandados incumplieron su deber de prevenir la difusión de información inexacta y falsa sobre la condición financiera, operaciones y controles internos de NVIDIA, afirmando: "los demandados tenían el deber de prevenir y no efectuar la difusión de información inexacta y falsa" (Demanda ¶39).
El 20 de mayo de 2026, NVIDIA anunció ganancias récord del primer trimestre del año fiscal 2027 de $81.6 mil millones, un aumento del 20% respecto al trimestre anterior y del 85% respecto al año anterior, y anunció una autorización adicional de recompra de acciones por $80 mil millones (Demanda cronología). La demanda alega que este anuncio, junto con las divulgaciones financieras de la compañía, contenía omisiones materiales respecto a los riesgos legales asociados con sus prácticas de entrenamiento de IA. La demanda además alega que el Informe Anual 2024 de NVIDIA contenía representaciones falsas y omisiones materiales respecto a los productos de plataforma de IA de la compañía, los cuales fueron firmados por los demandados directores, Colette M. Kress y Timothy S. Teter (Demanda ¶138).
Demanda Alega que Jensen Huang Vendió Acciones Mientras Conocía Riesgos Materiales
La demanda alega que Jensen Huang vendió acciones de NVIDIA entre julio y octubre de 2025 mientras poseía información material no pública sobre las violaciones de derechos de autor y de la BIPA de la compañía, en violación del Artículo 20A de la Ley de Intercambio de Valores (15 U.S.C. § 78t-1) (Demanda ¶53). Las ventas totales de acciones de Huang desde junio de 2025 superaron los $2.9 mil millones, incluyendo ventas de 225,000 acciones por ingresos de $36.4 millones el 12 de julio de 2025, y más de $1 mil millones en ingresos por ventas de 5,250,000 acciones entre el 15 de julio de 2025 y el 29 de octubre de 2025 (Demanda ¶117). El 7 de junio de 2024, el precio de las acciones de NVIDIA alcanzó $1,208.90, pero tras la división de acciones de 10 por 1 el 10 de junio de 2024, el precio de las acciones se redujo a $121.79 (Demanda ¶ cronología).
La compensación de Huang para 2025 fue de $36.3 millones, inferior a los $49.9 millones de 2024 y a los $34.2 millones de 2023. Poseía más de 851,983,603 acciones de NVIDIA al momento de la presentación de la demanda, representando aproximadamente el 3.5% de la compañía y valuadas en más de $173.9 mil millones (Demanda ¶44). La demanda alega que los demandados recibieron compensaciones excesivas y ganancias por ventas de acciones mientras el desempeño financiero de NVIDIA estaba artificialmente inflado por las prácticas ilícitas (Demanda ¶53). La demanda cita una compensación relacionada con la junta directiva de $363,809 para múltiples demandados en 2025, además de las cifras de compensación individual para Huang, Kress, Puri y Shoquist (Demanda ¶ montos). La demanda además alega que los demandados incumplieron sus deberes fiduciarios al no ejercer la más alta obligación de trato justo, como lo exige la ley de Delaware, afirmando: "la más alta obligación de trato justo" (Demanda ¶36).
Demanda Alega Declaraciones Falsas y Engañosas en Informes Presentados ante la SEC
La demanda alega que los informes presentados ante la SEC por NVIDIA, incluyendo sus informes anuales y estados proxy, contenían declaraciones falsas y engañosas y omisiones materiales respecto a las prácticas de entrenamiento de IA de la compañía. Un informe anual afirmaba que la innovación estaba en el núcleo de la compañía y destacaba más de $37 mil millones en inversiones en investigación y desarrollo desde la fundación de NVIDIA, pero omitía detalles sobre los conjuntos de datos utilizados para el entrenamiento de IA, afirmando: "La innovación está en nuestro núcleo. Hemos invertido más de $37 mil millones en investigación y desarrollo desde nuestra fundación..." (Demanda ¶137). La demanda alega que el Informe Anual 2024 contenía representaciones falsas y omisiones materiales respecto a los productos de plataforma de IA de NVIDIA, los cuales fueron firmados por los demandados directores, Colette M. Kress y Timothy S. Teter (Demanda ¶138). La demanda además alega que la plataforma de computación acelerada de NVIDIA aprovecha las GPUs, CUDA y tecnologías de redes para ofrecer ventajas de rendimiento de orden de magnitud sobre los enfoques heredados en los mercados de Centros de Datos, Juegos, Visualización Profesional y Automotriz, pero no reveló los riesgos legales asociados con sus prácticas de entrenamiento de IA (Demanda ¶58-59). La demanda establece que la arquitectura unificada de NVIDIA soporta múltiples mercados finales de miles de millones de dólares a través de tecnología subyacente y pilas de software compartidas, pero omite cualquier mención del uso de conjuntos de datos pirateados o violaciones a la BIPA por parte de la compañía (Demanda ¶59).
La demanda alega que la Declaración Proxy 2023 de NVIDIA, presentada ante la SEC en mayo de 2023, contenía omisiones materiales respecto al uso de conjuntos de datos pirateados y violaciones a la BIPA por parte de la compañía. La demanda también hace referencia a la Declaración Proxy 2024, presentada el 14 de mayo de 2024, y al Informe Anual 2025, presentado el 26 de febrero de 2025, como documentos que contenían omisiones similares (Demanda cronología). La demanda alega que los demandados directores emitieron declaraciones proxy falsas y engañosas que omitieron hechos materiales sobre el uso de conjuntos de datos pirateados y violaciones a la BIPA por parte de NVIDIA, influyendo en las votaciones de los accionistas (Demanda ¶52). La demanda además alega que los demandados incumplieron su deber de ejercer una supervisión razonable sobre los asuntos financieros de NVIDIA, como lo exige la ley de Delaware (Demanda ¶40).
Reclamaciones Derivadas Buscan Hacer Personalmente Responsables a los Directores y Funcionarios
La demanda presenta reclamaciones derivadas en nombre de NVIDIA, buscando hacer personalmente responsables a los demandados por incumplimiento de deberes fiduciarios, violaciones a las leyes de valores, dilapidación de activos corporativos y enriquecimiento injusto. Las reclamaciones incluyen:
- Causa I: Incumplimiento de Deber Fiduciario: La demanda alega que los demandados incumplieron sus deberes de lealtad, cuidado y buena fe al adoptar una estrategia que violaba las leyes de derechos de autor y de privacidad, y al realizar declaraciones públicas falsas y engañosas. La presentación establece que los demandados debían a la compañía y a sus accionistas obligaciones fiduciarias de cuidado y lealtad, incluyendo la más alta obligación de trato justo y un deber de prevenir la difusión de información inexacta, afirmando: "cada uno de los Demandados debía y debe a NVIDIA y a sus accionistas obligaciones fiduciarias de cuidado y lealtad" y "la más alta obligación de trato justo" (Demanda ¶35-36). La demanda alega que los demandados incumplieron estos deberes al hacer que NVIDIA violara las leyes de derechos de autor, las leyes federales de valores y la BIPA, y al realizar declaraciones públicas impropias y no implementar controles internos adecuados (Demanda ¶52). La demanda además alega que los demandados ejercieron control sobre los actos ilícitos alegados y que su conducta involucró violaciones conscientes o culposas de sus deberes, ausencia de buena fe o indiferencia temeraria hacia sus obligaciones (Demanda ¶38). La demanda establece que los demandados tenían el deber de ejercer una supervisión razonable sobre los asuntos financieros de NVIDIA y de prevenir la difusión de información inexacta y falsa sobre la condición financiera, operaciones y controles internos de la compañía (Demanda ¶39-40). La demanda cita el código de conducta de la compañía que exige a los funcionarios y directores anteponer los intereses de la compañía a los suyos propios, afirmando: "anteponer los intereses de la Compañía a los propios" (Demanda ¶45). La demanda también alega que los demandados incumplieron su deber de actuar de buena fe, afirmando: "los demandados incumplieron sus deberes como funcionarios y directores, demostrando falta de buena fe e indiferencia temeraria hacia sus obligaciones" (Demanda ¶51).
- Causa II: Violaciones al Artículo 14(a) de la Ley de Intercambio de Valores y la Regla 14a-9 de la SEC: La demanda alega que los demandados directores emitieron declaraciones proxy que omitieron hechos materiales sobre el uso de conjuntos de datos pirateados y violaciones a la BIPA por parte de NVIDIA, influyendo en las votaciones de los accionistas, en violación de 15 U.S.C. § 78n(a) y 17 C.F.R. § 240.14a-9 (Demanda ¶52). La demanda además alega que estas declaraciones proxy contenían declaraciones falsas y engañosas que no revelaron la estrategia comercial ilícita de la compañía, afirmando: "Los demandados siguieron el modelo de 'pedir perdón no permiso' y adoptaron e implementaron un plan ilícito para utilizar un conjunto de datos pirateado..." (Demanda ¶7).
- Causa III: Violaciones al Artículo 10(b) de la Ley de Intercambio de Valores y la Regla 10b-5 de la SEC: La demanda alega que los demandados directores realizaron declaraciones falsas y engañosas y omisiones en los informes presentados ante la SEC, en las declaraciones proxy y en las divulgaciones públicas sobre las prácticas de entrenamiento de IA de NVIDIA, lo que infló artificialmente los precios de las acciones de la compañía, en violación de 15 U.S.C. § 78j(b) y 17 C.F.R. § 240.10b-5 (Demanda ¶53). La demanda alega que estas declaraciones incluían afirmaciones sobre el compromiso de la compañía con la innovación y los estándares éticos, mientras omitían hechos materiales sobre su uso de conjuntos de datos pirateados y violaciones a la BIPA. La demanda cita el código de conducta de la compañía que establece: "Estamos comprometidos con divulgaciones completas, justas, precisas, oportunas y claras en informes y documentos" (Demanda ¶47(b)), pero alega que los demandados no cumplieron con este compromiso.
- Causa IV: Violaciones al Artículo 20A de la Ley de Intercambio de Valores: La demanda alega que Jensen Huang vendió acciones de NVIDIA mientras poseía información material no pública sobre las violaciones de derechos de autor y de la BIPA de la compañía, en violación de 15 U.S.C. § 78t-1 (Demanda ¶53). La demanda alega que las ventas de acciones de Huang se realizaron mientras él estaba al tanto de las prácticas ilícitas de la compañía y los riesgos legales asociados, incluyendo el potencial de daños significativos y perjuicio reputacional.
- Dilapidación de Activos Corporativos: La demanda alega que los demandados hicieron que NVIDIA recomprara $13,258 millones de sus propias acciones a precios artificialmente inflados debido a declaraciones falsas y engañosas (Demanda ¶53). Las recompras ocurrieron entre junio de 2024 y enero de 2026, con NVIDIA recomprando 25.4 millones de acciones a un precio promedio de $142.67 entre el 28 de octubre de 2024 y el 24 de noviembre de 2024; 10.6 millones de acciones a un precio promedio de $136.86 entre el 25 de noviembre de 2024 y el 22 de diciembre de 2024; y 19.3 millones de acciones a un precio promedio de $39.30 entre el 23 de diciembre de 2024 y el 26 de enero de 2025 (Demanda ¶ cronología). La demanda además alega que NVIDIA recompró 5.6 millones de acciones a un precio promedio de $198.89 entre el 27 de octubre de 202
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