Athanor v. MARA Holdings alega disputa por honorarios en relación con el acuerdo de Exaion
La demanda alega que MARA Holdings, Inc. ("MARA") celebró un Acuerdo de Compromiso con los demandantes—Athanor, LLC, Argenthal Global Holdings Ltd, Argenthal Sansovino SAS y François Garcin—el 22 de junio de 2025, para obtener servicios estratégicos de asesoría en fusiones y adquisiciones. Según el acuerdo, los demandantes debían recibir un honorario de éxito del 4% por la adquisición de Exaion SAS, un honorario anual de asesoría de €2.400.000, y el reembolso y la indemnización de los costos legales. La demanda alega además que, a mediados de 2024, MARA había acordado pagar a Athanor un honorario mínimo de ≥$15.000.000 más gastos por servicios de asesoría en adquisiciones en virtud de un acuerdo separado (Dem. ¶29).
La demanda establece que el monto actualmente adeudado a los demandantes, incluyendo el IVA, supera los $10.000.000, con el monto total reclamado alcanzando $16.000.000+ al incluir un honorario de éxito contingente de €4.400.000 vinculado a un tramo de financiamiento futuro (Dem. ¶¶25, 26).
La transacción de Exaion se cerró el 20 de febrero de 2026, lo que activó el honorario de éxito del 4% por €5.920.000. Los demandantes presentaron una factura por honorarios que incluía el 4% de honorario de éxito más el 20% de IVA. Los demandantes también reclaman un adicional de €1.000.000 en honorarios fijos no pagados, lo que eleva el total actualmente adeudado a €6.920.000 (Dem. ¶25). El honorario de éxito contingente de €4.400.000 está vinculado a un tercer tramo de financiamiento de €110.000.000 previsto para 2027 (Dem. ¶112). La demanda señala que la inversión en Exaion se estructuró en tramos, con el primer tramo ascendiendo a €115.000.000, el segundo tramo a €33.000.000, y el tercer tramo de €110.000.000 (Dem. ¶109).
Los demandantes alegan haber asegurado relaciones críticas y aprobaciones para la expansión europea de MARA
Los demandantes alegan que cumplieron con sus obligaciones contractuales al establecer MARA France y MARA Europe, obtener aprobaciones para inversiones extranjeras en el acuerdo de Exaion, y redactar memorandos estratégicos que posicionaban la adquisición como una "elección estratégica de interés nacional" para Francia (Dem. ¶47). La demanda establece que "lideraron la formación de MARA France y MARA Europe y... desempeñaron un papel 'instrumental' en la obtención de una participación mayoritaria en Exaion" (Dem. ¶1).
MARA reconoció públicamente a Garcin y su equipo por el acuerdo de inversión en Exaion en un comunicado de prensa del 25 de junio de 2025, afirmando que desempeñaron un "papel instrumental" en la creación de MARA France y MARA Europe y en la obtención de una participación mayoritaria en Exaion (Dem. ¶1). El comunicado de prensa describió la adquisición de Exaion como un movimiento para "acelerar la expansión de Exaion, fortalecer sus capacidades de nube segura y computación de alto rendimiento" (Dem. ¶111). El 25 de agosto de 2025, MARA emitió otro comunicado de prensa reconociendo a Garcin por la adquisición de Exaion, consolidando aún más su papel en la transacción (Dem. ¶37).
Los demandantes alegan que organizaron reuniones de alto nivel con empresas energéticas francesas clave, incluyendo EDF, TotalEnergies y Engie, así como con funcionarios gubernamentales. El 23 de febrero de 2025, Garcin proporcionó al CEO de MARA, Frederick Thiel, un itinerario de viaje a París que incluía reuniones con Engie y EDF. Los esfuerzos de Garcin incluyeron la coordinación de una reunión con el ex presidente francés François Hollande, quien supuestamente facilitó la autorización del gobierno francés para la transacción de Exaion. El 19 de enero de 2026, Garcin se reunió con Hollande, y Thiel recibió un borrador de autorización para el acuerdo poco después.
Garcin también propuso a Thiel un marco de cooperación en tres modalidades en noviembre de 2024, priorizando "la construcción de capital en MARA" (Dem. ¶31). El Acuerdo de Compromiso, firmado el 22 de junio de 2025, cubría servicios de asesoría en "finanzas corporativas, inversión y oportunidades de adquisición" (Dem. ¶32). Thiel elogió la estrategia de Garcin tras una reunión con Engie el 13 de marzo de 2025, y posteriormente instruyó a Garcin para que "cerrara la puerta con un portazo muy fuerte" a los competidores (Dem. ¶¶39, 40). La visión de Garcin incluía la creación de "un gran grupo en la intersección de Energía y Computación" en Francia, que Thiel respaldó al afirmar: "Necesitamos una alianza estructural con las empresas energéticas francesas y el gobierno" (Dem. ¶41).
El ex CEO de Engie, Gérard Mestrallet, quien se desempeñó como Asesor Senior de MARA, presionó al gobierno francés para la inversión proyectada de MARA de €4.000.000.000 en tres años y €10.000.000.000 en cinco a siete años (Dem. ¶43). Tras los esfuerzos de los demandantes, un funcionario francés invitó a Thiel a la cumbre Choose France el 2 de mayo de 2025 (Dem. ¶44). El 13 de mayo de 2025, Garcin organizó reuniones de Thiel con el CEO de Novakamp, Mestrallet y la cumbre Choose France (Dem. ¶44). El 21 de agosto de 2025, Garcin redactó un memorando para el gobierno francés sobre el acuerdo EDF-MARA-Exaion, describiéndolo como "una elección estratégica de interés nacional" (Dem. ¶47).
MARA rescindió el Acuerdo de Compromiso y se negó a pagar tras el cierre de Exaion
Tras el cierre de la transacción de Exaion, MARA rescindió el Acuerdo de Compromiso el 6 de marzo de 2026 y se negó a pagar los €6.920.000 actualmente adeudados (€5.920.000 de honorario de éxito + €1.000.000 de honorario fijo restante + IVA). Los demandantes también reclaman un adicional de €4.400.000 contingente a un tramo de financiamiento futuro, lo que elevaría el total a $16.000.000+ al tipo de cambio en la fecha de presentación (Dem. ¶26). La demanda alega que la rescisión por parte de MARA fue una maniobra pretextual para socavar su estrategia transatlántica, que había amenazado el poder y la influencia de los ejecutivos con sede en EE. UU. La demanda afirma: "El carácter pretextual de la cuestión del IVA es innegable" (Dem. ¶10).
Los demandantes citan la resistencia interna de los ejecutivos de MARA, incluyendo al CFO Salman Khan y al Asesor Jurídico Zabidullah Nowaid, quienes supuestamente conspiraron para sabotear la expansión europea. El 23 de julio de 2025, Garcin advirtió a Thiel que Khan y Nowaid estaban socavando una oportunidad. El 5 de agosto de 2025, Garcin informó sobre la resistencia interna al acuerdo de Exaion, lo que Thiel reconoció al acreditar a Garcin por haber asegurado la aprobación de EDF a los términos de Exaion el 6 de agosto de 2025. El 1 de diciembre de 2025, Garcin informó nuevamente a Thiel sobre la resistencia interna, destacando las tensiones continuas dentro del liderazgo de MARA.
El 25 de enero de 2026, Garcin confrontó a Thiel sobre el sabotaje de Duncan Dickerson al acuerdo con TotalEnergies. El 7 de febrero de 2026, Thiel mostró disposición a abandonar la estrategia transatlántica, lo que Khan apoyó. Entre el 13 y el 14 de febrero de 2026, Dickerson excluyó al equipo europeo de un hilo de correo electrónico. Posteriormente, Garcin redactó una comunicación de denunciante bajo las protecciones de Sarbanes-Oxley el 15 de febrero de 2026, citando conductas indebidas internas (Dem. ¶94).
Los demandantes alegan que MARA fabricó una disputa por el IVA como pretexto para no pagar
La demanda alega que MARA utilizó una disputa por el IVA como pretexto para rescindir el Acuerdo de Compromiso. Los demandantes sostienen que MARA había pagado facturas con IVA incluido durante siete meses sin objeción y pagó el honorario con IVA incluido de otro asesor mientras se negaba a pagar a los demandantes. La demanda describe esto como una "maniobra de mala fe", afirmando: "El carácter pretextual de la cuestión del IVA es innegable" (Dem. ¶10).
El 14 de octubre de 2025, Garcin notificó al equipo financiero de MARA sobre la aplicabilidad del IVA a los honorarios profesionales. El 22 de febrero de 2026, el CFO de MARA exigió prueba del pago del IVA. MARA finalmente pagó el honorario con IVA incluido del otro asesor, pero se negó a hacerlo con los demandantes, a pesar de la directiva inicial de Thiel del 2 de marzo de 2026 de pagar la factura (Dem. ¶115). La demanda alega que la negativa de MARA a pagar el IVA formaba parte de una estrategia más amplia para socavar la expansión transatlántica, ya que los ejecutivos de MARA habían adoptado una cultura de "Estados Unidos primero" (Dem. ¶83). La demanda alega además que las acciones de MARA constituyeron "la fabricación de un 'disputa' pretextual por el IVA" para justificar la rescisión del Acuerdo de Compromiso (Dem. ¶134).
Se alega sabotaje interno y cultura de "Estados Unidos primero"
La demanda alega que los ejecutivos de MARA adoptaron una cultura de "Estados Unidos primero", ejemplificada por un mensaje de la Jefa de Gabinete de la compañía, Alison Ford, que decía "¡Hagamos a MARA grande otra vez!" en un chat de WhatsApp el 5 de octubre de 2025 (Dem. ¶83). Los demandantes afirman que esta cultura llevó al sabotaje interno de la estrategia europea, incluyendo la supuesta manipulación de documentos para alegar falsamente que una contraparte quería cancelar un acuerdo con TotalEnergies.
Los demandantes alegan que la alineación de MARA con las políticas de "Estados Unidos primero" se extendió a la asistencia de Thiel a eventos relacionados con la toma de posesión de Trump el 16 de enero de 2025, donde promocionó su acceso a la administración Trump en materia de políticas sobre criptomonedas (Dem. ¶81). Garcin advirtió a Thiel el 5 de agosto de 2025 que las políticas estadounidenses estaban complicando el trabajo europeo de MARA. Nowaid reconoció el 18 de enero de 2026 que las políticas de Trump estaban perjudicando los esfuerzos de MARA para obtener la aprobación de la transacción de Exaion. El 17 de enero de 2026, Garcin se reunió con funcionarios del poder ejecutivo francés y advirtió a Nowaid y Khan sobre el aumento de las tensiones entre EE. UU. y Francia.
El 23 de enero de 2026, La Lettre informó que el Tesoro francés continuaba con la venta de Exaion a pesar de las políticas de la administración Trump. Thiel reconoció el 18 de enero de 2026 que MARA había recibido la autorización francesa para la transacción de Exaion en medio de estas tensiones. La demanda alega que los ejecutivos de MARA conspiraron para socavar la estrategia europea con el fin de mantener la influencia estadounidense, como advirtió Garcin a Thiel sobre la resistencia interna que saboteaba el acuerdo de Exaion el 5 de agosto de 2025. Garcin también informó sobre distorsiones alarmistas internas del progreso de la estrategia europea el 1 de diciembre de 2025.
MARA vendió 15.000 Bitcoin por $1.100 millones en medio de la disputa por honorarios
La demanda señala que en marzo de 2026, MARA vendió 15.000 Bitcoin por aproximadamente $1.100.000.000 para recomprar deuda, lo que sugiere que la liquidez no era el problema (Dem. ¶113). Los demandantes alegan que la rescisión fue estratégica, no financiera, y diseñada para trasladar el poder lejos del liderazgo europeo. La venta de Bitcoin por aproximadamente $1.100.000.000 ocurrió en el mismo mes en que MARA rescindió el Acuerdo de Compromiso, lo que subraya aún más la afirmación de los demandantes de que las restricciones financieras no fueron la razón del impago (Dem. ¶113).
El 17 de febrero de 2026, el CEO de MARA anunció un período de "tiempos de guerra" que requería "reducciones de costos en toda la organización" en un comunicado interno. Los demandantes alegan que este anuncio formaba parte de un esfuerzo más amplio para socavar la estrategia transatlántica y justificar la rescisión del Acuerdo de Compromiso. La demanda alega además que los desafíos financieros de MARA no fueron la razón principal de la rescisión, ya que Thiel inicialmente había instruido a Khan pagar la factura el 2 de marzo de 2026, antes de cambiar de opinión (Dem. ¶115).
Oposición política al acuerdo de Exaion en Francia
La transacción de Exaion enfrentó una significativa oposición política en Francia. El 27 de septiembre de 2025, el político francés Éric Ciotti advirtió que la transacción de Exaion representaba una pérdida de soberanía francesa, afirmando que la venta sometería a Francia a "leyes extraterritoriales estadounidenses" (Dem. ¶53). El 8 de octubre de 2025, el diputado francés Philippe Latombe publicó un artículo en La Tribune oponiéndose a la venta de Exaion a MARA (Dem. ¶53). El 22 de diciembre de 2025, los senadores Dany Wattebled y Philippe Latombe presentaron un informe al Parquet National Financier alegando conductas indebidas por parte de MARA y Mestrallet, incluyendo "malversación de activos corporativos", "fraude organizado", "conflicto de intereses ilegal" y "tráfico de influencias" (Dem. ¶54).
A pesar de esta oposición, la transacción de Exaion se cerró el 20 de febrero de 2026. La demanda alega que los esfuerzos de los demandantes fueron críticos para superar estos obstáculos políticos, ya que el equipo de Garcin posicionó el acuerdo como un servicio al interés nacional de Francia y contrarrestó las percepciones de "Estados Unidos primero" (Dem. ¶50). Mestrallet describió a Thiel como un "buen amigo de Francia" que estaba decepcionado por las críticas a MARA (Dem. ¶51). El 14 de enero de 2026, Garcin confirmó una cita con el Ministerio de Economía francés para la aprobación final de la transacción de Exaion (Dem. ¶56). La demanda alega que la transacción de Exaion formaba parte de una estrategia más amplia para asegurar los €10.000.000.000 proyectados por MARA en proyectos con Total, Engie, EDF, RTE y las regiones francesas (Dem. ¶69).
Las reclamaciones incluyen incumplimiento de contrato, mala fe y quantum meruit
La demanda presenta seis reclamaciones:
- Primer Cargo: Incumplimiento de Contrato (Acuerdo de Compromiso) – Los demandantes alegan que MARA incumplió el Acuerdo de Compromiso al no pagar el honorario de éxito, el honorario fijo y el IVA, así como al rescindir el acuerdo sin causa (Dem. ¶125). La demanda alega que MARA incumplió el acuerdo al negarse a pagar el honorario de éxito de €5.920.000, el honorario fijo restante de €1.000.000 y el IVA sobre estos montos (Dem. ¶118). El honorario de éxito se calculó como el 4% de los dos primeros tramos de la inversión en Exaion, que sumaban €148.000.000 (Dem. ¶110).
- Segundo Cargo: Incumplimiento del Pacto Implícito de Buena Fe y Trato Justo – Los demandantes alegan que MARA incumplió el pacto implícito al fabricar una disputa pretextual por el IVA y rescindir el acuerdo de mala fe para socavar la estrategia transatlántica. La demanda afirma que las acciones de MARA constituyeron "la fabricación de una 'disputa' pretextual por el IVA" (Dem. ¶134).
- Tercer Cargo: Incumplimiento de Contrato (Honorarios) – Los demandantes buscan el pago de los €6.920.000 actualmente adeudados, más el honorario de éxito contingente de €4.400.000 (Dem. ¶118). La demanda especifica que el honorario de éxito de €5.920.000 fue activado por el cierre de los dos primeros tramos de la inversión en Exaion, que sumaban €148.000.000 (Dem. ¶110). El honorario contingente está vinculado a un tercer tramo de €110.000.000 previsto para 2027 (Dem. ¶112).
- Cuarto Cargo: Incumplimiento de Contrato (Reembolso e Indemnización) – Los demandantes buscan el reembolso e indemnización de honorarios legales y costos que superan los $600.000 incurridos en la defensa de sus derechos bajo el Acuerdo de Compromiso (Dem. ¶129). La demanda alega que la negativa de MARA a reembolsar o indemnizar estos costos constituye un incumplimiento del Anexo A del Acuerdo de Compromiso (Dem. ¶35).
- Quinto Cargo: Sentencia Declaratoria (Tercera Transacción) – Los demandantes buscan una sentencia declaratoria conforme a 28 U.S.C. §§ 2201, 2202 respecto a su derecho al honorario de éxito contingente de €4.400.000 vinculado a un tramo de financiamiento futuro (Dem. ¶112). El tercer tramo de la inversión en Exaion, que asciende a €110.000.000, está previsto para 2027 (Dem. ¶109).
- Reclamación Alternativa: Quantum Meruit / Enriquecimiento Injusto – Los demandantes buscan la recuperación del valor de sus servicios bajo los principios de quantum meruit o enriquecimiento injusto en caso de que el Acuerdo de Compromiso sea considerado inaplicable (Dem. ¶135).
Los demandantes reclaman daños y perjuicios por €11.320.000 o más, reembolso e indemnización de honorarios legales, y un pronunciamiento declarativo respecto al honorario de éxito contingente. La demanda también destaca que la inversión en Exaion se estructuró en tramos, con el primer tramo ascendiendo a €115.000.000, el segundo tramo a €33.000.000, y un tercer tramo de €110.000.000 previsto para 2027 (Dem. ¶109). El cierre de la transacción de Exaion fue descrito por Thiel como "un momento de orgullo para MARA" en un mensaje interno (Dem. ¶111).
Jurisdicción y competencia territorial
La demanda invoca la jurisdicción conforme a 28 U.S.C. § 1332(a)(2), citando la diversidad de ciudadanía y una cuantía en controversia que excede los $75.000 (Dem. ¶24). La competencia territorial es adecuada debido a una cláusula de elección de foro en el Acuerdo de Compromiso (Dem. ¶26). La demanda alega que las acciones de MARA han causado a los demandantes daños que superan el umbral jurisdiccional, incluyendo los $10.000.000+ actualmente adeudados y el total reclamado de $16.000.000+ (Dem. ¶¶25, 26). La demanda señala que Thiel firmó el Acuerdo de Compromiso el 22 de junio de 2025, después de que Garcin hubiera obtenido "excelentes resultados" en el avance de la estrategia europea de MARA (Dem. ¶28).
Las alegaciones contenidas en la demanda no han sido probadas, y MARA aún no ha presentado una respuesta.
Las alegaciones descritas aquí se toman del escrito de demanda y permanecen sin probar; no se refleja en el documento fuente ningún escrito de contestación.
David Brunk es un abogado litigante civil. Puede ser contactado en david@newmanbrunk.com.
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